保险集团公司管理办法(试行)

保险集团公司管理办法(试行)第一章总则第一条为规范保险集团公司的组织和行为，保护保险消费者合法权益，维护保险市场秩序，防范化解金融风险，促进保险业健康发展，根据《中华人民共和国保险法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业和保险业监督管理法》等法律、行政法规，制定本办法。第二条本办法所称保险集团公司，是指依法在中国境内登记设立，名称中包含“保险集团”或者“保险控股”字样，对保险集团内多数核心成员企业实施控制，以股权投资、管理为核心业务，集团合并报表范围内保险类资产占比不低于70%的金融控股公司。本办法所称保险集团，是指以保险集团公司为核心，由多个独立法人主体构成，以保险业务为核心主业的金融集团。第三条在中国境内设立的保险集团公司，其设立、变更、运营、监督管理适用本办法。法律、行政法规另有规定的，从其规定。第四条中国银行保险监督管理委员会（以下简称银保监会）依法对保险集团公司实施监督管理。银保监会遵循审慎监管、分类监管、风险为本、保护消费者的原则，对保险集团公司实施全链条、穿透式监管，防范集团内部风险交叉传染，维护金融体系稳定。第五条保险集团公司应当遵循合规经营、稳健发展、公平竞争、服务实体经济的原则，建立健全法人治理结构和风险管控体系，落实金融安全和消费者权益保护主体责任。第二章设立与变更第六条设立保险集团公司，应当经银保监会批准，任何单位或者个人不得擅自设立保险集团公司，不得使用“保险集团”“保险控股”字样开展经营活动。第七条设立保险集团公司，应当具备下列条件：（一）符合国家金融发展规划和产业政策，符合保险业发展布局；（二）注册资本不低于20亿元人民币，且为一次性实缴货币资本；（三）发起人符合本办法规定的资质条件；（四）法人治理结构健全，组织架构、管理制度、风险管控体系符合监管要求；（五）高级管理人员符合任职资格条件；（六）有符合要求的经营场所、安全防范设施和与业务相关的其他设施；（七）银保监会规定的其他条件。第八条保险集团公司发起人分为主要发起人和一般发起人，主要发起人应当为经营金融保险业务10年以上，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，最近连续3个会计年度盈利，累计净利润不低于15亿元人民币，期末净资产不低于10亿元人民币，净资产不低于总资产的30%，核心资本充足率符合所经营金融业务的监管要求。境外金融机构作为发起人，除符合上述条件外，还应当满足：最近年末净资产不低于10亿美元，符合所在国家或者地区金融监管要求及资本充足标准，所在国家或者地区金融监管当局已经与银保监会建立有效的监管合作机制，最近3年未受到所在国家或者地区监管部门重大行政处罚。第九条保险集团公司单一股东及其关联方、一致行动人合计持股比例不得超过总股本的三分之一，国务院授权的投资主体、国有金融管理部门另有规定的除外。发起人应当承诺持有保险集团公司股权自公司成立之日起3年内不得转让。第十条设立保险集团公司分为筹建和开业两个阶段。发起人应当向银保监会提交筹建申请，申请材料包括筹建方案、发起人资质证明文件、股权结构说明、可行性研究报告、发起人出资承诺等材料。银保监会自受理申请之日起6个月内作出批准或者不批准筹建的决定。第十一条筹建申请批准后，发起人应当在6个月内完成筹建工作，按期完成验资、制度制定、高管选聘等筹备事项；筹建期届满未完成筹建的，经发起人申请，银保监会可以批准延长一次，延长期限不得超过6个月，逾期仍未完成筹建的，原批准筹建文件自动失效。第十二条筹建完成后，发起人应当向银保监会提交开业申请，申请材料包括开业申请报告、验资报告、公司章程草案、高级管理人员任职资格材料、管理制度、经营场所证明等材料。银保监会核准开业的，颁发《保险集团公司经营许可证》，申请人凭许可证办理工商登记手续，领取营业执照后方可开业。第十三条保险集团公司发生下列变更事项，应当报经银保监会批准：（一）变更名称；（二）变更注册资本；（三）变更持股比例超过5%的股东；（四）调整业务范围；（五）修改公司章程；（六）分立、合并、解散；（七）银保监会规定的其他重大变更事项。变更持股比例5%以下的股东、变更分支机构营业场所等事项，应当向银保监会备案。保险集团公司高级管理人员变更应当按照监管规定报银保监会核准任职资格。第三章股权与公司治理第十四条保险集团公司应当严格落实股权管理规定，建立穿透式股权管理制度，对股东资质、持股情况、资金来源进行全流程穿透核查，禁止股权代持，禁止违规委托持股或者接受委托持股。股东应当如实披露关联关系、一致行动关系，不得隐瞒实际控制人。第十五条保险集团公司股东应当使用自有资金出资入股，不得使用债务资金、受托资金违规出资，不得虚假出资、抽逃出资或者变相抽逃出资。股东质押所持保险集团公司股权，质押比例超过所持股权50%的，不得行使表决权，应当提前向保险集团公司和银保监会备案，质权人应当符合保险集团公司股东资质要求。第十六条保险集团公司股东不得违规干预保险集团公司及其子公司的日常经营管理，不得挪用、占用保险集团公司或者子公司资金，不得要求子公司违规提供担保或者融资，不得通过关联交易、资产转让等方式向自身或者关联方转移利益，不得损害保险消费者、中小股东和公司合法权益。第十七条保险集团公司应当建立健全权责清晰、制衡有效的法人治理结构，明确股东会、董事会、监事会、高级管理层的职责边界，建立权责对等、有效制衡的运行机制。董事会应当对集团风险管理、合规经营负最终责任，董事长为集团风险管控第一责任人。第十八条保险集团公司董事会成员中，独立董事占比不得低于三分之一，审计委员会、提名薪酬委员会、消费者权益保护委员会的主任委员应当由独立董事担任。董事会应当设立战略决策、风险管理、审计、提名薪酬、消费者权益保护等专门委员会，明确各专门委员会职责权限。第十九条保险集团公司应当设立监事会，职工监事占监事会成员比例不得低于三分之一，监事会应当依法对董事会、高级管理层履职情况进行监督，对公司财务、风险、合规管理进行检查。第二十条保险集团公司高级管理层应当包括总经理、副总经理、首席风险官、首席投资官、财务负责人、合规负责人、董事会秘书，其中首席风险官应当直接向董事会报告风险状况，不得分管业务经营条线，合规负责人对公司合规管理负直接责任。高级管理人员应当符合银保监会规定的任职资格条件，未经核准不得履职。第二十一条保险集团公司应当建立对控股子公司的管控体系，依法行使股东权利，选派符合条件的董事、监事、高级管理人员参与子公司治理，不得越权干预子公司的日常经营活动，不得侵占子公司资产、损害子公司独立法人地位。第二十二条保险集团公司应当建立健全关联交易管理制度，对集团内关联交易进行统一管理，关联交易应当遵循公允定价、平等互利原则，不得通过关联交易转移利润、输送利益，重大关联交易应当按照监管规定报银保监会备案，向社会披露。第四章经营规则第二十三条保险集团公司可以经营下列业务：（一）投资设立保险、金融及与保险相关的实体企业；（二）对控股子公司实施股权管理和运营管控；（三）经批准开展资产管理业务，统筹运用集团自有资金；（四）统筹集团品牌、销售、服务、数据资源，开展集团协同业务；（五）银保监会批准的其他业务。保险集团公司不得直接经营财产保险、人身保险等商业保险业务，法律、行政法规及银保监会另有规定的除外。第二十四条保险集团公司开展投资活动，应当符合下列监管要求：（一）核心主业为保险业，合并报表范围内保险类资产占比不得低于70%；（二）对非金融类企业的累计投资余额不得超过集团合并净资产的30%，对单一非金融类企业的持股比例不得超过该企业总股本的20%，不得控股非金融类企业，另有规定的除外；（三）投资金融机构应当符合金融监管部门对金融机构股权管理的要求；（四）严禁违规投资高风险领域，严禁违规向房地产、地方政府融资平台等限制类领域违规加杠杆。第二十五条保险集团公司运用自有资金开展投资，应当符合银保监会关于保险资金运用的监管规定，建立健全投资决策、风险管控机制，自主投资、自担风险，不得违规运用资金进行内幕交易、操纵市场等违法违规活动。第二十六条保险集团公司可以统筹集团资源开展业务协同，推动品牌、销售渠道、客户服务、数据信息、投资管理等领域的协同，降低运营成本，提升服务能力。业务协同过程中应当严格落实金融监管要求，不得违规捆绑销售，不得侵害消费者知情权、选择权和公平交易权，不得违规收集、滥用客户信息。第二十七条保险集团公司应当建立健全信息披露制度，按照监管要求定期向银保监会报送财务报告、偿付能力报告、风险评估报告，向社会披露公司治理、股权结构、财务状况、风险状况、重大关联交易等信息，披露内容应当真实、准确、完整，不得存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第二十八条保险集团公司应当建立集团层面的消费者权益保护工作机制，统筹落实消费者权益保护各项要求，建立高效的投诉处理机制，及时妥善处理消费纠纷，不得利用市场支配地位损害消费者利益，不得从事不正当竞争、垄断行为，不得排除限制保险市场竞争。第五章风险管控第二十九条保险集团公司应当建立覆盖全集团、全业务链条的全面风险管理体系，将市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、战略风险、声誉风险、集中度风险、交叉传染风险等各类风险纳入管控范围，明确各级机构、各部门的风险管理职责，建立风险监测、识别、评估、处置的全流程机制。第三十条保险集团公司应当按照银保监会偿付能力监管规则，计算并维持集团合并偿付能力充足率，保险集团公司核心偿付能力充足率不得低于50%，综合偿付能力充足率不得低于100%。偿付能力不达标时，应当及时制定整改方案，采取补充资本、限制分红、限制业务拓展、处置非核心资产等措施改善偿付能力。第三十一条保险集团公司应当建立健全集团层面流动性风险管理体系，监测各成员单位流动性风险状况，建立风险传染阻断机制，制定集团流动性应急预案，防范流动性风险在集团内部传染。保险集团公司不得违规为非全资子公司提供流动性担保，不得为非金融企业债务兜底。第三十二条保险集团公司应当严格管控集中度风险，对同一法人及其关联方的合计风险暴露不得超过集团合并净资产的15%，对同一行业的合计风险暴露不得超过集团合并净资产的25%，对房地产行业的风险暴露不得超过银保监会规定的比例上限，对同一区域的风险暴露不得超过集团合并净资产的15%，有效防范集中度风险引发的集团经营危机。第三十三条保险集团公司应当建立严格的集团内部防火墙制度，实现五个方面的风险隔离：（一）法人隔离：集团各成员单位独立核算、独立经营、独立承担法律责任，不得混同运营、混同账户；（二）业务隔离：不同业务板块之间建立准入、审批隔离机制，严禁不同业务违规交叉兜底；（三）人员隔离：高级管理人员不得违规兼任不相容职务，独立董事不得同时兼任集团内3家及以上子公司董事职务；（四）财务隔离：不得违规相互拆借资金、转移利润、违规担保，不得混用会计账户、挪用客户资金；（五）信息隔离：不得违规共享内幕信息、客户信息，防范内幕交易和利益输送。第三十四条保险集团公司应当建立健全内部控制和合规管理制度，每年开展一次全面内部控制评估，合规管理覆盖所有业务、所有机构、所有岗位，定期开展合规检查，及时整改违法违规问题，落实合规问责机制。第三十五条保险集团公司应当定期开展集团风险压力测试，针对经济下行、重大风险事件等极端场景测试集团资本、流动性、偿付能力的承受能力，根据压力测试结果调整风险管控措施，提前做好风险应对准备。第六章监督管理第三十六条银保监会对保险集团公司实施非现场监管，要求保险集团公司定期报送财务报表、偿付能力报告、风险报告、股权管理报告等材料，建立保险集团监管数据库，持续监测保险集团公司的风险状况。第三十七条银保监会建立保险集团公司监管评级体系，根据公司治理、资本实力、风险管控、合规经营、服务实体经济等指标，将保险集团公司分为A、B、C、D四个监管等级：对A级机构，适当降低现场检查频率，支持其依法开展业务创新；对B级机构，要求限期整改存在的问题；对C级机构，采取限制分红、限制高管薪酬、限制业务拓展、限制增设机构等监管措施；对D级机构，依法采取重组、接管等风险处置措施。第三十八条银保监会有权依法对保险集团公司及其控股子公司开展现场检查，有权询问相关人员、查阅复制相关文件资料、查询相关账户，保险集团公司及相关人员应当配合检查，不得拒绝、隐瞒。第三十九条保险集团公司违反本办法规定的，银保监会依法区分情节采取下列监管措施：（一）监管谈话；（二）责令改正；（三）公开通报批评；（四）限制股东权利，责令转让股权；（五）调整高级管理人员，撤销高级管理人员任职资格；（六）限制业务范围、责令停止开展新业务；（七）吊销经营许可证；违反法律法规的，依法给予行政处罚；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。第四十条保险集团公司偿付能力不足、存在重大风险的，银保监会依法采取限制分红、限制高管薪酬、责