2025版国有控股公司章程(范本)

2025版国有控股公司章程(范本)第一章总则第一条为规范公司组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《国有企业公司章程制定管理办法》《关于进一步完善国有企业董事会建设的意见》等法律、行政法规及规范性文件，制定本章程。第二条公司名称：XX国有控股集团有限公司（以下简称“公司”）。第三条公司住所：XX市XX区XX路XX号XX大厦15-18层。第四条公司类型：有限责任公司（国有控股）。第五条公司经营期限：永久存续。第六条公司注册资本：人民币100,000万元（壹拾亿元整），出资方式均为货币资金，各股东已足额实缴。第七条股权结构：XX国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“国有控股股东”）持股65%，XX产业投资有限公司持股20%，XX员工持股平台（有限合伙企业）持股15%；国有控股股东为市国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）直接监管的国有独资公司，代表市国资委行使股东权利。第八条公司以全部法人财产独立承担民事责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第二章经营范围第九条公司经营范围：国有资产运营与管理；股权投资、并购重组与资本运作；基础设施及公共服务项目投资、建设与运营；先进制造、现代服务业、数字经济领域实业投资；资产租赁、处置与盘活；财务顾问、投融资咨询服务；经市国资委批准的其他业务（以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。第三章股东和股东会第一节股东权利与义务第十条股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股权份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询，查阅股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权；（五）公司终止或者清算时，按其所持有的股权份额参加公司剩余财产的分配；（六）对股东会作出的公司合并、分立、解散或者变更公司形式决议持异议的股东，要求公司收购其股权；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第十一条股东履行下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（二）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）国有控股股东应当严格执行市国资委的决策部署，履行国有资产保值增值责任，定期向市国资委报告股东履职情况；（四）其他股东应当配合国有控股股东落实国资监管要求，不得干涉公司正常生产经营活动；（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他义务。第二节股东会职权与议事规则第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）审议批准公司重大投资项目（单项投资额超过公司最近一期经审计净资产10%的项目）、重大资产处置（单笔处置金额超过公司最近一期经审计净资产5%的资产）、重大关联交易（交易金额超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易）；（十二）审议批准公司薪酬总额方案、股权激励计划、核心骨干员工持股方案；（十三）法律、行政法规、本章程规定的其他职权。第十三条公司发生下列事项，须经国有控股股东报市国资委前置审核后，再提交股东会审议：（一）公司增加或减少注册资本、发行公司债券；（二）公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式；（三）公司重大投资项目、重大资产处置、重大关联交易；（四）公司薪酬总额方案、股权激励计划；（五）本章程修改；（六）市国资委规定的其他重大事项。第十四条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开1次，于上一会计年度结束后6个月内召开。临时会议由代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会提议召开。第十五条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十六条股东会会议作出决议，除法律、行政法规、本章程另有规定外，须经代表过半数表决权的股东通过；作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经代表2/3以上表决权的股东通过。第四章党的建设第十七条公司设立中国共产党XX国有控股集团有限公司委员会（以下简称“公司党委”），根据工作需要设立党总支、党支部，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理架构和编制，党组织工作经费按照不低于上年度职工工资总额1%的比例纳入公司年度预算，从公司管理费中列支。第十八条公司党委的主要职责：（一）坚持和加强党的全面领导，贯彻落实党中央、国务院决策部署和上级党委、市国资委的工作要求，把握公司发展方向，确保国有资产保值增值；（二）讨论和决定公司重大事项，包括但不限于公司发展战略、中长期规划、重大投资项目、改制重组方案、薪酬总额方案、重要人事任免、内部机构设置调整等；（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，加强干部队伍建设和人才队伍建设；（四）加强公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设，把制度建设贯穿其中，深入推进反腐败斗争；（五）领导公司工会、共青团等群团组织，指导公司职工代表大会开展工作；（六）法律、法规和上级党组织赋予的其他职责。第十九条公司重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或股东会作出决定，前置程序为：（一）相关部门提出重大决策议案，提交公司党委办公室审核；（二）党委办公室将议案报党委书记审批后，提交党委会议研究，形成明确意见；（三）党委办公室将党委研究意见反馈至相关部门，由相关部门提交董事会或股东会审议；（四）董事会或股东会审议时，应当充分考虑党委意见，对党委不同意的事项，不得提交审议。第五章董事会第二十条公司设董事会，成员共7人，其中外部董事4人（由市国资委公开选聘，超过董事会成员半数）、国有控股股东委派2人、职工董事1人（由公司职工代表大会选举产生）。董事任期3年，任期届满可连聘连任。第二十一条董事会设董事长1名，由国有控股股东提出人选，经董事会过半数成员选举产生；副董事长1名，由外部董事推选产生。董事长为公司法定代表人。第二十二条董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案（单项投资额不超过公司最近一期经审计净资产10%的项目授权经理层决策）；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）审议公司年度绩效考核方案、经理层业绩考核指标；（十二）审议公司重大关联交易的具体方案；（十三）法律、行政法规、本章程规定以及股东会授予的其他职权。第二十三条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度召开1次，临时会议由董事长、1/3以上董事或者监事会提议召开。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过。第二十四条外部董事独立履行职责，对公司董事会决策事项发表独立意见，重点监督国有资产保值增值、重大投资项目风险、经理层履职情况等，外部董事的薪酬由市国资委统一发放，不与公司经营业绩直接挂钩。第六章监事会第二十五条公司设监事会，成员共5人，其中职工监事2人（由公司职工代表大会选举产生，占监事会成员比例不低于1/3）、国有控股股东委派2人、其他股东委派1人。监事任期3年，任期届满可连选连任。第二十六条监事会设主席1名，由国有控股股东委派的监事担任，经监事会过半数成员选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第二十七条监事会行使下列职权：（一）检查公司财务，对公司财务报告的真实性、合法性进行监督；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）监督公司重大决策的执行情况，定期向市国资委和股东会报告监事工作；（八）法律、行政法规、本章程规定的其他职权。第二十八条监事会会议每半年召开1次，临时会议由监事会主席或1/3以上监事提议召开。监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行，作出决议须经全体监事过半数通过。第七章经理层第二十九条公司设总经理1名，副总经理3名，财务负责人1名，由董事会聘任或解聘，任期3年，任期届满可连聘连任。经理层成员实行任期制契约化管理，与公司签订《岗位聘任协议》和《经营业绩责任书》，年度考核和任期考核结果作为续聘、解聘、薪酬调整的核心依据。第三十条经理层行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案（单项投资额不超过公司最近一期经审计净资产10%的项目）；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。第三十一条经理层成员应当严格执行董事会决议，定期向董事会报告工作，接受董事会、监事会的监督。经理层成员不得在其他营利性组织兼职，不得泄露公司商业秘密。第八章财务会计与利润分配第三十二条公司执行国家统一的企业会计准则，建立健全财务会计制度，设置会计账簿，进行会计核算，编制财务会计报告。公司财务活动接受市国资委、财政部门、审计部门的监督。第三十三条公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，依法经市国资委统一选聘的符合资质的会计师事务所审计，审计报告应当在股东会会议召开20日前报送全体股东，并报市国资委备案。第三十四条公司利润分配顺序：（一）弥补以前年度亏损；（二）提取法定公积金10%当法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上时，可不再提取；（三）经股东会决议，提取任意公积金；（四）按照股东实缴的股权比例分配利润。第三十五条国有股东分得的利润，由国有控股股东按照市国资委的规定上缴国库或纳入国有资本经营预算管理，用于补充国有资本金、支持国有企业改革发展等。第九章劳动人事与薪酬管理第三十六条公司按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”的原则，深化劳动、人事、分配三项制度改革，建立健全与市场经济相适应的劳动人事管理体系。第三十七条公司员工实行竞聘上岗、能进能出的用工制度，劳动合同签订率100%。经理层成员实行任期制契约化管理，核心骨干员工实行岗位聘任制，普通员工实行劳动合同制。第三十八条公司建立与业绩考核挂钩的薪酬管理制度，薪酬总额由董事会根据公司经营业绩、市国资委薪酬管控要求制定方案，报市国资委审核后执行。经理层成员薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入三部分组成，其中绩效年薪和任期激励收入占比不低于70%，与经营业绩考核结果直接挂钩；核心骨干员工薪酬实行岗位绩效工资制，普通员工薪酬实行计件或计时工资制。第三十九条公司建立健全绩效考核体系，对经理层成员、核心骨干员工实行年度考核和任期考核，考核不合格的，扣减相应薪酬，情节严重的解除聘任合同或劳动合同。第十章合并、分立、解散与清算第四十条公司合并、分立、解散、清算或进行重大资产重组，须经国有控股股东报市国资委前置审核后，提交股东会以特别决议通过。第四十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第四十二条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。第四十三条公司因下列原因解散：（一）股东会决议解散；（二）因