国企改制制度规范

PAGE国企改制制度规范一、总则（一）目的为规范国有企业改制行为，保障国有资产安全，促进国有企业转换经营机制，建立现代企业制度，根据国家有关法律法规及行业标准，制定本制度规范。（二）适用范围本制度适用于国有企业的改制活动，包括整体改制、部分改制、合并、分立、股份制改造等形式。（三）基本原则1.依法依规原则改制活动必须严格遵守国家法律法规，确保改制过程合法合规。2.公开公平公正原则改制过程应公开透明，保障各方利益相关者的公平参与，确保结果公正。3.维护国有资产安全原则防止国有资产流失，确保国有资产保值增值。4.促进企业发展原则通过改制推动企业转换经营机制，提高企业核心竞争力，实现可持续发展。二、改制程序（一）改制方案制定1.改制方案的内容改制目的、必要性和可行性分析。改制形式，如整体改制为有限责任公司、股份有限公司，或部分改制等。企业资产、负债、人员等基本情况。股权设置方案，包括国有股、法人股、个人股等比例。改制后企业的治理结构，如股东会、董事会、监事会的组成及职责。职工安置方案，包括职工劳动关系处理、社会保险接续等。债权债务处理方案。改制的实施步骤和时间安排。2.改制方案的审批改制方案由改制企业提出，经职工代表大会或职工大会审议通过后，报上级主管部门审核。涉及国有资产转让的，须经国有资产监督管理机构批准。（二）清产核资1.清产核资的范围包括企业的全部资产，如流动资产、固定资产、无形资产、长期投资等。2.清产核资的方法财务审计：聘请具有资质的会计师事务所对企业财务状况进行审计。资产清查：对企业各项资产进行实地盘点、核实，查明资产的实际状况。价值重估：对账面价值与实际价值背离较大的主要固定资产和流动资产按照国家规定方法进行价值重估。3.清产核资结果的处理对清查出的资产盘盈、盘亏、毁损等，按照国家有关规定进行账务处理。对清产核资中发现的资产损失，经认定后，按照规定程序进行核销。（三）财务审计1.审计机构的选择聘请具有相应资质的会计师事务所进行财务审计。2.审计内容企业资产负债情况审计。企业收入成本费用审计。企业利润及分配审计。企业财务制度执行情况审计。3.审计报告的出具会计师事务所出具审计报告，对企业财务状况的真实性、合法性、完整性发表审计意见。（四）资产评估1.评估机构的选择选择具有资产评估资质的评估机构进行资产评估。2.评估范围与清产核资范围一致。3.评估方法根据评估对象的特点和评估目的，选择合适的评估方法，如收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法等。4.评估结果的核准或备案经国有资产监督管理机构批准进行资产评估的，评估结果须报国有资产监督管理机构核准。其他情况下，评估结果报上级主管部门备案。（五）产权界定1.产权界定的原则谁投资、谁拥有产权原则。国有资产依法划转原则。尊重历史、实事求是原则。2.产权界定的范围包括企业的国家资本金、资本公积金、盈余公积金和未分配利润等。3.产权界定的方法依据国家有关法律法规和财务会计制度，对企业产权归属进行界定。（六）国有资产转让1.转让方式协议转让：经国有资产监督管理机构批准，可采取协议转让方式转让国有产权。拍卖：通过公开拍卖程序转让国有产权。招投标：采用招投标方式转让国有产权。2.转让程序制定转让方案，包括转让标的、转让价格、转让方式等。发布转让信息，广泛征集受让方。对受让方进行资格审查。组织交易，签订转让合同。办理产权交割手续。3.转让价格的确定转让价格不得低于经核准或备案的资产评估结果。（七）职工安置1.职工安置的原则依法依规原则：按照国家法律法规和政策规定进行职工安置。以人为本原则：保障职工合法权益，妥善处理职工劳动关系。促进企业发展原则：有利于企业改制后稳定发展。2.职工安置的方式劳动合同变更：改制企业与职工协商变更劳动合同相关内容。解除劳动合同：按照规定支付经济补偿，解除职工劳动合同。内部退养：对符合条件的职工办理内部退养手续。退休：职工达到法定退休年龄，办理退休手续。3.职工安置费用的筹集和管理费用来源：包括企业净资产、国有产权转让收入等。管理方式：设立专门账户，专款专用，接受监督。（八）债权债务处理1.债权债务的清理对企业的债权债务进行全面清理，核实债权债务的真实性和合法性。2.债权债务的处理方式债权转让：将企业债权转让给第三方。债务重组：通过与债权人协商，对企业债务进行重组，如延长还款期限、减免利息等。破产清算：企业无法偿还债务时，依法进行破产清算。（九）新设公司组建1.公司设立的方式根据改制方案，选择合适的公司设立方式，如发起设立、募集设立等。2.公司章程的制定公司章程应符合国家法律法规和行业标准，明确公司的宗旨、经营范围、组织架构、股东权利义务等内容。3.公司登记注册按照工商行政管理部门的要求，办理公司登记注册手续。三、治理结构（一）股东会1.股东会的组成由全体股东组成。2.股东会的职权决定公司的经营方针和投资计划。选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。审议批准董事会的报告。审议批准监事会或者监事的报告。审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。对公司增加或者减少注册资本作出决议。对发行公司债券作出决议。对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。修改公司章程。（二）董事会1.董事会的组成董事会成员由股东会选举产生，其中职工代表董事由职工代表大会或职工大会选举产生。2.董事会的职权召集股东会会议，并向股东会报告工作。执行股东会的决议。决定公司的经营计划和投资方案。制订公司的年度财务预算方案、决算方案。制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。决定公司内部管理机构的设置。决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。制定公司的基本管理制度。（三）监事会1.监事会的组成监事会成员由股东会选举产生，其中职工代表监事由职工代表大会或职工大会选举产生。2.监事会的职权检查公司财务。对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。向股东会会议提出提案。依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。四、监督管理（一）监督机构1.国有资产监督管理机构负责对国有企业改制活动进行监督管理，确保改制过程合法合规，国有资产安全。2.上级主管部门对所属国有企业改制活动进行指导和监督。（二）监督内容1.改制程序的合规性检查改制方案制定、清产核资、财务审计、资产评估、产权界定、国有资产转让、职工安置、债权债务处理等程序是否符合规定。2.国有资产的处置监督国有