漫步者音频编码协议书

漫步者音频编码协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：漫步者科技（深圳）有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：中国广东省深圳市南山区高新南一道9号中科研发园2栋B座15层。

甲方法定代表人/负责人：李明。

甲方联系方式公司总机），邮箱：legal@（法务部门专用邮箱）。

甲方是一家专注于音频技术研发、产品制造及市场推广的高新技术企业，成立于2005年，总部位于深圳。甲方的核心业务涵盖音频编解码技术、智能音频设备、音频解决方案等领域，在全球音频行业具有较高的市场占有率和技术影响力。近年来，甲方在音频编码领域持续投入研发，致力于提升音频传输效率、音质表现及用户体验。为进一步拓展音频编解码技术的商业应用，甲方与乙方就特定音频编码技术的授权使用达成合作意向，双方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，签订本协议。

甲方在本次合作中主要作为买方或委托方，负责提出音频编码技术的具体需求，并支付相关技术授权费用。甲方有权要求乙方按照协议约定提供技术支持、培训服务及后续升级维护，确保音频编码技术的稳定运行和持续优化。甲方的最终目的是将乙方提供的音频编码技术应用于自有产品线，提升产品的市场竞争力，并通过技术授权实现商业变现。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：声网科技（北京）有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：中国北京市海淀区中关村大街28号中关大厦15层。

乙方法定代表人/负责人：张强。

乙方联系方式公司总机），邮箱：business@（商务合作邮箱）。

乙方是一家领先的音频通信技术提供商，成立于2010年，总部位于北京。乙方的核心业务包括音频编解码解决方案、实时语音通信平台、智能语音处理技术等，服务于游戏、教育、医疗、金融等多个行业。乙方在音频编解码领域拥有自主知识产权的核心技术，其产品在音质、延迟、抗噪性等方面均处于行业领先水平。基于乙方的技术优势及市场声誉，甲方选择与乙方合作，获取特定音频编码技术的商业授权。

乙方在本协议中主要作为卖方或服务提供方，负责向甲方提供指定的音频编码技术授权，并按照协议约定提供技术文档、培训支持及后续升级服务。乙方有义务确保所提供技术的稳定性、安全性及合规性，并配合甲方完成技术集成、测试验证及市场推广。乙方的目标是通过对音频编码技术的授权，实现技术变现，并进一步扩大在音频行业的影响力。

**合作背景与前提条件**

本协议的签订基于以下背景与前提条件：

（1）甲方在音频技术研发及产品制造方面具备丰富的经验和技术积累，但需要进一步优化音频编解码技术的性能以提升产品竞争力；

（2）乙方拥有先进的音频编码技术，能够满足甲方对音质、效率及兼容性的高标准要求，并愿意以商业授权形式向甲方提供技术支持；

（3）双方在前期已就音频编码技术的应用场景、授权范围、费用标准等核心条款达成初步共识，现通过本协议进一步明确双方权利义务，确保合作顺利进行。

本协议的签订旨在通过技术授权合作，实现甲方产品升级与乙方技术变现的双赢局面。双方将基于本协议约定，共同推动音频编码技术的商业化应用，并确保合作过程的合规性、高效性及可持续性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在音频编码技术授权使用方面的合作事宜，通过乙方向甲方授权特定音频编码技术，帮助甲方提升产品在音频处理方面的性能，同时乙方通过技术授权实现商业价值。本协议涉及的的具体内容包括：音频编码技术的授权范围、授权期限、使用费用及支付条件、技术支持与培训、知识产权保护、违约责任及争议解决机制等。甲方获得授权后，可将该音频编码技术应用于其指定的产品或服务中，而乙方则有义务确保所授权技术的稳定性和合规性，并提供必要的技术协助。双方将依据本协议约定，共同推动音频编码技术的商业应用，并确保合作的顺利进行。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：

1.“音频编码技术”指乙方拥有的、经甲方授权使用的特定音频编解码技术，包括但不限于编解码算法、软件模块、技术文档及相关知识产权。

2.“授权范围”指甲方被授权使用音频编码技术的具体场景和产品范围，包括但不限于产品型号、应用领域及市场渠道。

3.“授权期限”指乙方授予甲方使用音频编码技术的有效期限，自本协议生效之日起计算。

4.“技术支持”指乙方为甲方提供的与音频编码技术相关的技术文档、培训服务、故障排除及升级维护等服务。

5.“知识产权”指与本协议相关的所有专利、商标、著作权、技术秘密等知识产权。

6.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方的权力：

a.甲方有权按照本协议约定，在授权范围内使用音频编码技术，并要求乙方提供必要的技术支持和服务。

b.甲方有权要求乙方提供音频编码技术的详细技术文档、培训材料及升级版本，并确保其符合协议约定的标准。

c.甲方有权对乙方提供的技术进行测试和验证，并有权提出改进建议，乙方应予以合理考虑。

d.甲方有权要求乙方配合其完成音频编码技术的市场推广和产品认证工作。

（2）甲方的义务：

a.甲方应按照本协议约定，按时足额支付授权费用及可能产生的其他费用。

b.甲方应严格按照乙方的技术文档和规范使用音频编码技术，确保其应用的合规性。

c.甲方应保护乙方的知识产权，不得侵犯乙方的专利、商标、著作权等权益，不得将音频编码技术用于协议约定之外的场景。

d.甲方应配合乙方完成技术验收、性能测试及问题反馈等工作，确保音频编码技术的稳定运行。

e.甲方应遵守国家及地区的法律法规，不得利用音频编码技术从事违法活动。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方的权力：

a.乙方有权按照本协议约定，向甲方收取授权费用及其他应付款项。

b.乙方有权要求甲方提供必要的合作信息，以便乙方提供更精准的技术支持和服务。

c.乙方有权对甲方使用音频编码技术的情况进行监督，确保其符合协议约定。

d.乙方有权根据技术发展情况，对音频编码技术进行升级和改进，并通知甲方相关变更。

（2）乙方的义务：

a.乙方应按照本协议约定，向甲方提供授权范围内的音频编码技术，并确保其性能和稳定性达到协议标准。

b.乙方应提供完整的技术文档、培训材料和升级服务，并确保甲方能够顺利使用音频编码技术。

c.乙方应配合甲方完成技术集成、测试验证及产品认证等工作，并提供必要的技术支持。

d.乙方应保护甲方的商业秘密，不得泄露甲方的技术信息或经营数据。

e.乙方应确保音频编码技术的知识产权清晰合法，并配合甲方应对可能的知识产权纠纷。

f.乙方应遵守国家及地区的法律法规，确保音频编码技术的合规性，并配合甲方完成相关合规审查。

g.在音频编码技术出现重大更新或升级时，乙方应及时通知甲方，并提供相应的技术支持，确保甲方能够顺利过渡到新版本。乙方应提供必要的技术培训，帮助甲方掌握新版本的技术特性和使用方法。

h.乙方应建立完善的客户服务体系，及时响应甲方的技术支持和问题反馈，并确保问题得到有效解决。乙方应指定专门的技术支持团队，为甲方提供7x24小时的技术支持服务，确保音频编码技术的稳定运行。

第四条价格与支付条件

双方同意，乙方就本协议项下授予甲方的音频编码技术授权，收取如下费用：

（1）授权费用：甲方应向乙方支付授权费用人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00）。该费用为一次性支付，涵盖协议约定的授权范围及期限。

（2）支付方式：甲方应通过银行转账方式将授权费用支付至乙方指定的银行账户：

开户名称：声网科技（北京）有限公司

开户银行：中国工商银行北京海淀支行

银行账号：6222020100112345678

（3）支付时间：甲方应在本协议生效之日起十（10）日内完成首次支付，剩余款项（如有）应在乙方完成技术交付及验收合格后五个（5）工作日内支付完毕。

任何因甲方原因导致的支付延迟，乙方有权按每日千分之五的标准向甲方收取逾期付款违约金，直至款项付清为止。甲方支付的授权费用不得退还，除非本协议因乙方严重违约而提前终止。

第五条履行期限

（1）本协议有效期为叁年，自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起计算，至三年期满之日自动终止。

（2）授权期限：乙方授予甲方的音频编码技术使用授权期限为肆年，自本协议生效之日起计算，至第四年年末终止。授权期限届满后，如甲方需要继续使用该技术，应在本协议终止前六（6）个月与乙方协商续约事宜，并另行签订书面协议。

（3）关键时间节点：

a.技术交付时间：乙方应在本协议生效后三十（30）日内完成音频编码技术的首次交付，并提供完整的技术文档及培训材料。

b.验收期限：甲方应在收到乙方技术交付物后十五（15）日内完成初步验收，并书面通知乙方验收结果。如甲方在验收期内未提出书面异议，视为验收合格。

c.年度评估：双方应在每年年底前共同对音频编码技术的使用情况及效果进行评估，并就后续优化方案达成一致。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任**

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付授权费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部应付费用及违约金。甲方逾期支付造成的乙方损失（包括但不限于乙方催收费用、律师费等）由甲方承担。

（2）若甲方超出授权范围使用音频编码技术，乙方有权立即停止技术供应，并要求甲方支付擅自使用期间相当于授权费用百分之五十的违约金。对于甲方擅自使用行为给乙方造成的直接经济损失（包括但不限于知识产权侵权赔偿、费用等），甲方应予以赔偿。

（3）若甲方未能配合乙方完成技术集成、测试验证或提供必要的技术信息，导致项目延期或乙方损失，甲方应承担相应责任。每延期一日，甲方应按合同总金额的千分之五向乙方支付违约金，但累计不超过合同总金额的百分之十。

（4）若甲方违反保密义务，泄露乙方商业秘密或技术信息，应向乙方支付违约金人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00），并承担乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿金等。

**2.乙方违约责任**

（1）若乙方未能按本协议第五条约定按时交付音频编码技术，每逾期一日，应按合同总金额的千分之五向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的部分或全部授权费用，并支付违约金。

（2）若乙方提供的音频编码技术存在重大缺陷或不符合协议约定标准，导致甲方产品无法正常使用或产生负面影响，乙方应负责修复或更换，并承担由此造成的甲方直接经济损失。若问题在乙方多次修复后仍未解决，甲方有权解除协议并要求乙方退还剩余授权费用及支付违约金。

（3）若乙方未能提供必要的培训支持或技术协助，导致甲方无法顺利使用音频编码技术，乙方应承担相应责任。甲方有权要求乙方提供补充培训，并要求乙方支付违约金人民币拾万元整（￥100,000.00）。

（4）若乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密或经营信息，应向甲方支付违约金人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00），并承担甲方因此遭受的全部损失。

**3.违约金上限与损失赔偿**

（1）本协议约定的各项违约金并非惩罚性条款，旨在弥补守约方因违约行为所遭受的实际损失。任何一方违约时，守约方除要求支付违约金外，还有权要求违约方赔偿因其违约行为造成的直接经济损失，包括但不限于利润损失、商誉损失等。

（2）若违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方有权要求违约方补足差额。双方应在违约事件发生后三十（30）日内就损失赔偿事宜进行协商，协商不成的，任何一方均可向协议签订地人民法院提起诉讼。

**4.协议解除权**

（1）发生本协议约定的严重违约情形时，守约方有权书面通知违约方解除本协议。违约方收到通知后三十（30）日内未能纠正违约行为，守约方有权宣布解除协议。

（2）协议解除后，乙方应立即停止技术供应，甲方应停止使用音频编码技术，并按已使用期限比例退还剩余授权费用。因违约方责任导致的协议解除，违约方还应承担相应的违约责任及损失赔偿。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律变更、政策调整）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响双方履约能力的，视为不可抗力持续存在。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后七个（7）工作日内，向对方书面通知不可抗力事件的发生、影响范围及预计持续期限，并附相关证明材料（如政府部门公告、新闻报道、事故报告等）。若不可抗力影响持续超过三十（30）日，双方应再次协商确定是否继续履行协议或采取其他补救措施。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减少损失。若不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方均有权解除协议，并互不承担违约责任。因不可抗力造成的直接损失由各方自行承担，间接损失或商誉损失除外。

4.协商处理：不可抗力事件消除后，受影响方应尽快恢复履行协议义务。双方应就因不可抗力造成的合同变更、费用减免或履行期限调整等问题进行友好协商，达成一致意见后签署补充协议。若协商不成，任何一方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。

5.不可抗力证明：本协议所称不可抗力事件，应以有管辖权的人民政府部门出具的正式证明文件或权威媒体报道为准。任何一方不得利用不可抗力条款恶意规避责任，否则对方有权要求其承担违约责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议解释、履行、违约及解除等，均应通过友好协商方式解决。协商应本着公平、合理的原则进行，双方应指定专门联系人负责沟通协调。

2.协商程序：协商应在协议签订地或双方约定的地点进行，首次协商应至少提前五（5）个工作日通知对方。双方应就争议事项进行书面沟通，并保留完整记录。若协商在收到对方通知后三十（30）日内未能达成一致，任何一方均有权采取下一步行动。

3.调解：若协商未果，双方同意在协商不成之日起十五（15）日内，共同委托协议签订地具有相关经验的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、保密原则，调解协议达成后经双方签字盖章即具有约束力。调解不成的，可进入仲裁或诉讼程序。

4.仲裁：对于本协议中未约定争议解决方式的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为协议签订地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非仲裁规则另有规定。仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。

5.诉讼：若双方未选择仲裁或调解，任何一方均可向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方应遵守法院的传唤及判决，并承担相应的诉讼费用。法院判决生效后，任何一方未履行义务的，对方有权申请强制执行。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。

6.法律适用：本协议项下的所有争议均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区法律）进行解释和裁判。双方在签署本协议前已充分了解并接受该法律作为争议解决的法律依据。

7.专属管辖：本协议约定仲裁或诉讼解决的，双方均应放弃任何其他管辖权主张，包括但不限于协议签订地、履行地、侵权地等地的管辖权，并确保所选争议解决方式具有唯一性和排他性。任何一方不得以对方违反本协议为由，在非约定争议解决地提起诉讼或仲裁。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十（10）个工作日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过邮政方式发送的信函，寄出后三（3）日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。协议变更不影响本协议其他条款的效力，除非变更条款另有约定。

3.分项履行：本协议各条款应被视为一个整体，但各条款应独立解释和适用。若任何条款被认定无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

4.完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除本协议所述内容外，双方无任何其他权利或义务。

5.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议其他条款的效力及双方权利义务不受影响。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

6.转让限制：未经乙方事先书面同意，甲方不得将本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给第三方。任何未经授权的转让均无效。乙方有权转让其在本协议项下的权利，但应提前三十（30）日书面通知甲方，且转让不影响甲方在本协议项下的义务。

7.利益冲突：双方应确保其及其关联方之间不存在可能影响本协议履行或造成利益冲突的情况。若发生或预见到利益冲突，应立即书面通知对方，并采取必要措施解决或避免冲突。

8.协议终止：本协议可在本协议约定的期限届满后自动终止，或在双方协商一致后书面终止