与新华制药签订协议书

与新华制药签订协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司，住所地位于中国北京市朝阳区XX路XX号。法定代表人：张三，职务为董事长，联系电话甲方系一家经国家工商行政管理机关核准登记设立的综合性企业，主要从事医药产品的研发、生产与销售业务。近年来，甲方在医药产业链中凭借其雄厚的资本实力和先进的管理体系，逐步扩大市场份额，并积极寻求与优质供应商建立长期稳定的合作关系。为满足甲方在药品采购方面的需求，提高供应链效率，甲方经审慎评估后，决定与乙方建立合作关系，共同推动医药产品的采购与分销工作。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：新华制药股份有限公司，住所地位于中国江苏省南京市鼓楼区XX街XX号。法定代表人：李四，职务为总经理，联系电话乙方系一家在医药行业具有较高知名度的上市公司，专注于化学原料药、制剂产品的研发、生产和销售。自成立以来，乙方始终秉持“质量第一、服务至上”的经营理念，产品覆盖国内市场并远销海外，与多家大型医药企业建立了紧密的合作关系。基于乙方的产品品质、市场信誉及供应链优势，甲方认为乙方是理想的合作伙伴，双方通过友好协商，决定就药品采购事宜达成合作协议，以实现互利共赢。

**协议简介：**

本协议的签订基于甲乙双方在医药行业的长期合作基础及相互信任。甲方作为医药产品的采购方，对药品的质量、供应稳定性及价格具有较高要求，而乙方作为医药产品的生产与销售企业，具备完善的生产体系和稳定的供应链管理能力。双方在前期已进行多次业务洽谈，并就药品采购的具体需求达成初步共识。为明确双方的权利义务，规范合作流程，保障交易安全，甲方与乙方经充分协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，特订立本协议。本协议旨在通过长期稳定的合作关系，实现甲方药品采购的规模化与高效化，同时提升乙方的市场占有率与品牌影响力。协议内容将涵盖产品采购、价格机制、交货方式、质量标准等核心条款，确保双方合作过程中各方的合法权益得到充分保护。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于建立甲方与乙方之间长期、稳定的医药产品采购与供应合作关系，通过明确双方的权利与义务，规范交易流程，确保药品采购的质量、效率与合规性。协议范围涵盖药品的采购清单、价格确定、订单履行、质量检验、交货运输、结算支付等环节。具体内容包括但不限于：甲方根据市场需求向乙方下达采购订单，乙方按照订单要求生产、检验并交付药品，双方就药品价格、数量、交货时间及地点等进行约定，并明确质量标准、违约责任及争议解决机制。通过本协议，双方旨在实现资源共享、风险共担、利益共赢，共同提升在医药市场的竞争力。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下含义：

1.“药品”系指由乙方生产并符合国家药品监督管理部门标准的化学原料药、制剂产品及其他医药相关产品，具体品名及规格以本协议附件一为准。

2.“订单”系指甲方根据采购需求向乙方发出的书面或电子形式的购买指令，包含药品名称、规格、数量、价格、交货时间及地点等关键信息。

3.“质量标准”系指国家药品标准、行业标准及本协议约定的特定质量要求，乙方保证所供药品符合相关标准。

4.“交货地点”系指乙方将药品运送至甲方指定仓库或物流承运商的地点，具体地址以订单注明为准。

5.“不可抗力”系指双方不能合理控制、不可预见且无法避免的事件，如自然灾害、战争、政府行为等，导致协议无法履行或延迟履行。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

(1)甲方有权根据自身经营需求向乙方下达采购订单，并要求乙方按照协议约定提供符合质量标准的药品。甲方有权对乙方的履约能力、药品质量及服务水平进行监督与评估。

(2)甲方应按照订单要求明确药品的名称、规格、数量、价格及交货时间等关键信息，并确保订单内容的准确性。如需变更订单，甲方应提前书面通知乙方，并协商调整相关条款。

(3)甲方有权对乙方交付的药品进行抽样检验，检验结果作为确认药品质量是否合格的依据。如检验不合格，甲方有权要求乙方更换或退货，并追究乙方的违约责任。

(4)甲方应按照协议约定及时支付货款，逾期支付的，应向乙方支付违约金，违约金计算标准为逾期金额的每日千分之一。

(5)甲方应提供完整的采购资料及物流信息，配合乙方完成药品的交付与运输工作。如因甲方原因导致交货延迟或纠纷，甲方应承担相应责任。

**2.乙方的权力和义务**

(1)乙方有权要求甲方提供明确的采购订单，并有权拒绝执行内容模糊或不完整的订单。乙方有权根据自身生产计划及库存情况，对订单的数量和交货时间进行调整，但应提前书面通知甲方并协商解决。

(2)乙方应严格按照国家药品标准及本协议约定的质量要求生产、检验药品，确保所有交付的药品符合相关法规及甲方需求。乙方应提供药品的生产批号、检验报告等质量证明文件，并配合甲方进行质量抽检。如药品出现质量问题，乙方应承担全部责任，并负责更换或退货。

(3)乙方有权要求甲方按时支付货款，如甲方逾期支付，乙方有权暂停发货或解除协议，并要求甲方支付违约金。违约金计算标准为逾期金额的每日千分之一，同时甲方还应承担乙方的实际损失。

(4)乙方应按照订单约定的交货时间、地点及数量，将药品运送至甲方指定仓库或物流承运商。乙方应负责办理药品运输保险，并承担运输过程中的风险。如因乙方原因导致交货延迟或药品损坏，乙方应承担相应责任并赔偿甲方损失。

(5)乙方应向甲方提供药品的详细技术参数、储存条件及使用说明，并配合甲方进行市场推广及客户咨询。如因乙方产品信息不完整或虚假，导致甲方遭受第三方索赔或监管处罚，乙方应承担全部责任并赔偿甲方损失。

(6)乙方应建立完善的质量追溯体系，确保每批药品的可追溯性。如发生药品召回或质量事故，乙方应立即通知甲方并采取补救措施，同时向甲方提供详细的事故报告及解决方案。

第四条价格与支付条件

1.药品价格：本协议项下的药品价格根据药品名称、规格、数量及市场行情确定。具体价格以本协议附件二《药品价格清单》为准。该清单系本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。如遇市场行情重大变化或国家政策调整，双方可协商调整价格，但调整幅度不得违反国家相关规定。

2.支付方式：甲方应采用银行转账方式支付货款。乙方在收到甲方订单后，确认无误并安排生产后，甲方应向乙方指定银行账户支付订单总金额的30%作为预付款。剩余70%货款在乙方将药品交付至甲方指定地点并经甲方验收合格后支付。乙方应在收到预付款后及时安排生产，并书面通知甲方交货计划。

3.支付时间：预付款应在乙方收到甲方订单并确认生产安排后的15个工作日内支付。尾款应在乙方完成交货并甲方验收合格后的30个工作日内支付。甲方逾期支付的，应按每日千分之一的标准向乙方支付违约金，违约金不足以弥补乙方损失的，乙方有权进一步追偿。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为三年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。协议期满前三个月，如双方无书面异议，本协议自动续延三年，续延次数不限。

2.订单履行：甲方应在每年年底前向乙方提交下一年度的采购计划，乙方根据甲方计划及自身生产能力进行备货。具体订单的交货时间以双方确认的订单为准。乙方应在收到订单后15个工作日内完成生产并交付药品，特殊情况需提前与甲方协商。

3.关键时间节点：每年的1月31日前，双方应完成年度采购计划的确认；每年的3月31日前，甲方应支付上一年度订单的尾款；每年的12月31日前，双方应完成年度业绩总结及下一年度合作意向的沟通。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)甲方未按时支付预付款或尾款的，每逾期一日，应按逾期金额的千分之一向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权解除协议，并要求甲方支付已完成订单总金额的20%作为违约赔偿。甲方还应承担因逾期付款导致的乙方损失，包括但不限于生产成本、仓储费用、融资成本等。

(2)甲方未按订单要求提供交货地址或验收信息的，导致乙方无法按时交货或交付药品不符合甲方要求的，甲方应承担乙方因此遭受的损失，包括但不限于运输延误费用、第三方索赔费用等。

(3)甲方对乙方交付的药品无正当理由拒绝验收或提出不合理质量异议的，每延误一日，应按该批药品金额的千分之一向乙方支付违约金。逾期超过30日，视为甲方认可该批药品，并免除乙方的质量责任。

2.乙方违约责任：

(1)乙方未按时交付药品或交付药品不符合质量标准的，每延误一日或每出现一批次不合格药品，应按该批次药品金额的千分之一向甲方支付违约金。违约金累计超过该批次药品金额的30%的，甲方有权解除协议，并要求乙方支付已完成订单总金额的20%作为违约赔偿。乙方还应承担因药品质量问题导致的甲方损失，包括但不限于客户索赔、监管罚款、产品召回费用等。

(2)乙方交付药品数量不足或存在货损的，应负责补足数量或更换损坏药品，并承担因此产生的运输费用。如货损超过5%，甲方有权解除协议，并要求乙方支付已完成订单总金额的30%作为违约赔偿。

(3)乙方未按约定提供质量证明文件或隐瞒药品质量问题的，一经发现，应立即承担全部责任，并按不合格药品总金额的50%向甲方支付违约金。同时，甲方有权解除协议，并追究乙方的刑事责任。

3.不可抗力导致的违约：如因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力消除后，双方应协商继续履行协议或解除协议。

4.争议解决期间的违约：如双方因争议进入仲裁或诉讼程序，在争议解决期间，双方应继续履行协议中非争议部分条款，任何一方不得以争议为由拒绝履行。否则，违约方应按本协议约定承担违约责任。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力系指双方不能合理控制、不可预见且无法避免的事件，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、罢工、政府行为（如法律、法规、政策的变更或禁令）、流行病疫情、社会骚乱以及其他类似事件，这些事件导致或促成了本协议任何一方无法履行或延迟履行其在本协议下的任何义务。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件可能影响本协议履行时，应在合理期限内（不晚于事件发生或知晓后的七个工作日）书面通知另一方，说明事件的基本情况、可能影响履行的程度以及预计持续时间。该通知应附带相关事件的证明文件或政府部门出具的证明。

3.协商与补救：收到不可抗力通知后，双方应立即进行协商，探讨减轻损失、替代履行或延迟履行的可能性。受影响一方应采取合理措施，尽力减轻不可抗力事件对其履行义务的影响。

4.责任免除：若不可抗力事件持续超过三十日，且双方经协商仍无法达成一致解决方案，或事件导致本协议无法继续履行的，受影响一方不承担因不可抗力事件导致的违约责任。该方应立即书面通知另一方终止本协议相关受影响部分的履行，并应根据实际履行情况，退还已收取但未提供相应对价的款项或财产。

5.不可免除的责任：本协议中约定应由一方单独承担的保密义务、知识产权保护义务等，不因不可抗力事件而免除。除非不可抗力事件直接导致该等义务无法履行，否则相关方仍应遵守约定。

6.证明责任：主张不可抗力免责的一方，有责任提供充分、有效的证据证明不可抗力事件的存在及其对协议履行的影响。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议或纠纷（包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约、终止及解除等），均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责处理相关争议，并尽最大努力在协商期限内达成书面和解协议。

2.协商不成：若双方在收到争议一方书面通知后的三十日内未能通过协商解决争议，任何一方均有权选择以下一种方式解决争议，且选择后不得单方面更改：

(a)调解：提交至协议签订地有管辖权的商业纠纷调解中心，寻求中立的第三方进行调解。调解应遵循自愿、公平、高效的原则。若调解达成协议，双方应签署调解书，调解书经双方签字后具有法律约束力。

(b)仲裁：提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为协议签订地。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非仲裁规则另有规定。

(c)诉讼：向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。法院将依据中华人民共和国相关法律法规及本协议的约定进行审理和判决。

3.争议解决期间的履行：在争议解决过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议中其他未受争议影响的条款。任何一方不得以争议的存在为由，擅自暂停履行本协议项下的义务，但法律另有规定或双方另有约定的除外。

4.适用的法律：无论采用何种争议解决方式，所有争议均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）进行解释和裁判。仲裁裁决的承认与执行，适用中华人民共和国相关法律规定。

5.仲裁/诉讼费用：若通过仲裁或诉讼解决争议，除非本协议另有约定或仲裁规则/法院判决另有规定，否则因争议解决而产生的一切费用，包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等，均由败诉方承担；若双方均有责任，则应根据责任大小比例分担。仲裁/诉讼期间，进行仲裁/诉讼的一方有权要求对方承担其因此产生的合理费用。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十个工作日书面通知另一方。以电子邮件方式发送的通知，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的通知，寄出后三个工作日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方授权代表签字盖章后生效。任何口头约定或非书面形式的修改均不具法律效力。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议任何部分被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以取代原无效条款。

4.转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。同意转让的，受让方应承担与转让方同等的责任和义务。

5.独立性：本协议各条款是相互独立的，任何一方对某一条款的违约，不影响另一方根据本协议或其他法律主张权利。

6.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议在任何时候被认定为与中华人民共和国法律相抵触，该条款应被解释为不符合法律规定，并应作最不不