审核设立公司协议书及章程

审核设立公司协议书及章程1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技发展有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX科技园XX栋XX单元

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方在XX领域拥有丰富的投资经验和管理能力，拟设立一家从事XX业务的公司，并委托乙方提供专业的公司设立、法律咨询及后续运营服务；

鉴于乙方具备专业的法律咨询、公司注册及商务服务能力，愿意按照甲方的需求提供全面的设立公司及相关法律支持服务；

双方基于平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经友好协商，就甲方委托乙方审核设立公司协议及章程事宜达成一致，特订立本协议。本协议旨在明确双方的权利与义务，确保公司设立过程的合法合规，并为公司的后续运营奠定坚实基础。

甲方与乙方在本次合作中，将共同遵循相关法律法规及行业规范，确保公司设立流程的严谨性和高效性。甲方将提供必要的资料和支持，乙方将依据专业能力提供高质量的服务，双方将通过紧密合作，实现公司设立的目标，并为双方的长期合作奠定良好基础。本协议的签订，是双方基于对市场前景和业务发展的共同认可，通过合法合规的方式，推动公司设立工作的顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方审核设立公司协议及章程的具体事宜，确保公司设立过程的合法合规性与规范性。本协议涉及的具体内容包括：乙方根据甲方提供的资料和要求，对拟设立公司的公司协议及章程进行专业审核，提出修改建议；乙方协助甲方完成公司设立所需的各项法律咨询工作；乙方提供有关公司设立及后续运营的法律风险提示和合规建议。通过双方的紧密合作，确保公司设立符合法律法规要求，并为公司的稳定运营奠定基础。

第二条定义

1.**公司协议**：指拟设立公司的股东之间订立的，约定股东权利义务关系的书面协议。

2.**公司章程**：指拟设立公司的机构、经营范围、股东权利义务等基本规则的书面文件。

3.**法律咨询**：指乙方为甲方提供的与公司设立及运营相关的法律意见、风险提示和合规建议。

4.**审核**：指乙方对甲方提供的公司协议及章程进行专业审查，并出具审核意见的过程。

第三条双方权利与义务

1.**甲方的权力与义务**

(1)**权力**：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供专业、及时的审核服务，并对乙方的服务质量进行监督；甲方有权根据乙方提供的审核意见，对公司协议及章程进行修改或补充；甲方有权在协议履行完毕后，要求乙方提供相关的服务证明文件。

(2)**义务**：甲方应向乙方提供真实、完整、有效的设立公司所需资料，包括但不限于公司协议草案、公司章程草案、股东身份证明、经营范围说明等；甲方应在协议履行过程中，积极配合乙方的工作，及时反馈相关信息；甲方应按照本协议约定支付服务费用；甲方应保证公司协议及章程的内容符合法律法规要求，并对因资料虚假或不完整导致的法律风险自行承担责任。

2.**乙方的权力与义务**

(1)**权力**：乙方有权要求甲方提供必要的资料和工作配合，以确保审核工作的顺利进行；乙方有权根据审核结果，向甲方收取相应的服务费用；乙方有权拒绝执行违反法律法规或本协议约定的服务要求。

(2)**义务**：乙方应根据本协议约定，在收到甲方资料后的XX日内完成对公司协议及章程的审核工作，并出具书面审核意见；乙方应在审核过程中，运用专业知识和经验，确保审核意见的准确性和合规性；乙方应向甲方提供详细的审核意见，包括但不限于法律风险提示、修改建议和合规建议；乙方应保守甲方的商业秘密，未经甲方同意，不得向第三方泄露任何与审核工作相关的信息；乙方应确保提供的法律咨询和服务符合相关法律法规的要求，并对因乙方疏忽或过失导致的法律风险承担相应责任；乙方应在协议履行过程中，积极配合甲方的需求，及时响应甲方的合理要求，并确保服务质量达到行业标准。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：乙方为甲方提供的公司协议及章程审核服务，服务费用总额为人民币XX元（大写：人民币XX元整）。该费用包含乙方进行资料审核、出具专业意见、提供法律咨询等全部服务内容。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式将服务费用支付至乙方指定的银行账户。乙方指定银行账户信息如下：

开户名称：XX科技发展有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXxxxxxxxxxx

3.**支付时间**：

(1)甲乙双方签署本协议后XX日内，甲方向乙方支付服务费用总额的50%，即人民币XX元（大写：人民币XX元整），作为乙方开始工作的预付款；

(2)乙方完成公司协议及章程的审核工作，并交付审核意见书后XX日内，甲方向乙方支付剩余服务费用总额的50%，即人民币XX元（大写：人民币XX元整）。

4.**发票**：乙方在收到甲方支付的服务费用后，应向甲方开具等额的增值税普通发票。甲方应在收到发票后依法进行税务处理。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起XX个月。协议期满前，如双方均未提出书面终止要求，本协议自动续期XX个月。

2.**关键时间节点**：

(1)甲方应在本协议生效后XX日内，向乙方提供完整的公司协议及章程草案及相关资料；

(2)乙方应在收到甲方资料后的XX日内完成初步审核，并向甲方反馈初步审核意见；

(3)甲方应根据乙方的初步审核意见，对公司协议及章程进行修改或补充，并在收到初步审核意见后XX日内提交修改后的版本；

(4)乙方应在收到甲方修改后的版本后XX日内完成最终审核，并向甲方出具正式的审核意见书；

(5)双方应在乙方交付审核意见书后XX日内，就审核意见进行最终确认。若双方对审核意见无异议，本协议项下的主要义务履行完毕。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

(1)**逾期支付**：若甲方未按照本协议第四条约定的时间支付服务费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权暂停服务或单方解除本协议，并要求甲方支付已完成工作的相应费用及全部违约金。

(2)**资料提供不实或延误**：若甲方提供的资料不真实、不完整或未按约定时间提供，导致乙方审核工作延误或无法正常进行，甲方应承担由此造成的乙方额外费用（包括但不限于加班费、第三方评估费等），并按延误时长的每日万分之五向乙方支付违约金。若延误超过XX日，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方支付已完成工作的费用及相当于服务总额XX%的违约金。

(3)**拒绝合理要求**：若甲方无正当理由拒绝乙方提出的合理修改建议或配合要求，导致审核工作无法完成或质量受影响，甲方应承担相应的违约责任，包括但不限于支付已完成工作的费用及相当于服务总额XX%的违约金。

2.**乙方违约责任**：

(1)**未能按时完成审核**：若乙方因自身原因未能按照本协议第五条约定的时间节点完成审核工作，每逾期一日，应按未完成工作金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方退还已支付的服务费用并支付相当于服务总额XX%的违约金。但逾期是由于不可抗力、甲方原因或甲方提供的资料存在重大瑕疵等非乙方原因造成的除外。

(2)**审核意见严重失实**：若乙方出具的审核意见存在重大错误或遗漏，导致甲方遭受经济损失（包括但不限于行政处罚、合同无效、诉讼费等），乙方应在其责任范围内承担相应的赔偿责任，包括但不限于直接经济损失的XX倍（上限为服务总额的XX倍）。

(3)**泄露商业秘密**：若乙方违反本协议第二条关于保密义务的约定，泄露甲方的商业秘密，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，并支付相当于损失金额XX%的违约金。若损失难以计算，甲方有权要求乙方支付服务总额XX倍的违约金。

3.**违约金上限**：本协议项下的各项违约金累计不超过服务总额的XX%。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

4.**不可抗力免责**：任何一方因不可抗力（包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等）导致无法履行本协议部分或全部义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

（注：本协议内容仅供参考，具体条款应根据实际情况进行调整和完善。）

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）；战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为（如法律、法规的修订、行政命令、政策调整等）；流行病疫情；以及其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行的状态。

2.**通知与证明**：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，应在不可抗力事件发生后XX日内，以书面形式通知对方，说明不可抗力事件的情况、预计影响期限以及预计恢复履行的时间。通知中应附有不可抗力事件的相关证明文件，如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等。

3.**责任免除**：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权单方解除本协议，并互不承担违约责任。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。但双方均应采取合理措施减少不可抗力事件带来的损失，因未采取合理措施导致的额外损失，由责任方自行承担。

4.**不可抗力消除**：不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议项下义务。若因不可抗力事件导致协议部分条款无法履行，双方应协商修改或删除相关条款，以适应新的情况。

5.**不可归责于任何方的不可抗力**：本协议双方均保证，在本协议有效期内，双方均未受到任何第三方不可抗力事件的影响，且双方均未将不可抗力作为履行本协议障碍的借口。若一方声称受到不可抗力影响，另一方有权要求其提供充分证据，并保留追究其违约责任的权利。

第八条争议解决

1.**协商解决**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。双方应指定专门联系人，在合理时间内就争议事项进行沟通，寻求达成和解协议的途径。若协商在XX日内未能解决争议，双方应考虑其他争议解决方式。

2.**调解解决**：若协商未能解决争议，双方可共同选择一个中立的第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、保密的原则。调解达成协议的，双方应签订调解协议书，该协议书经双方签字盖章后具有法律约束力，双方应共同履行。调解不成的，调解机构应出具调解不成通知书，双方可依法选择其他争议解决方式。

3.**仲裁解决**：若协商和调解均未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至双方共同认可的仲裁委员会进行仲裁。仲裁应按照该仲裁委员会的仲裁规则进行。仲裁地点为XX市。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，若双方均有责任，则根据责任大小比例分担。

4.**诉讼解决**：若双方未选择仲裁，且未能就仲裁机构达成一致，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。法院应依据中华人民共和国相关法律法规和本协议的约定，对争议作出判决。诉讼期间，不影响双方在本协议项下其他义务的履行。

5.**法律适用**：本协议项下的所有争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在争议解决过程中应遵守相关法律规定，并尊重司法权威和仲裁机构的公正裁决。

6.**争议解决优先顺序**：双方同意，本协议项下的争议解决方式应按照协商、调解、仲裁或诉讼的顺序进行，除非双方事先书面约定其他优先顺序。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或本协议首页载明的其他地址进行发送。通知在以下时间视为送达：专人递送，送达时；挂号信，寄出后XX日；传真或电子邮件，成功发送后。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方，否则按原联系方式发送的通知视为有效送达。

2.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。任何对本协议的补充或修改，均需以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后方能生效。

3.**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款仍然有效。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以取代原无效条款。

4.**独立履行**：本协议各条款应独立解释和履行。若一方未能完全履行某条款，不影响其他条款的效力及另一方的履行义务。

5.**转让限制**：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或本协议约定可以转让的除外。

6.**非排他性**：除非本协议另有明确约定，双方在履行本协议的同时，仍可与其他第三方进行合作或签订其他协议，本协议不构成双方之间排他性的合作关系。

7.**终止条件**：本协议在以下情况下终止：

(a)协议期限届满，双方均未续签；

(b)双方协商一致同意终止；

(c)一方严重违约，守约方根据本协议约定解除协议；

(d)因不可抗力导致协议无法继续履行；

(e)一方进入破产、清算或解散程序。

8.**终止后果**：协议终止后，双方应：

(a)立即停止本协议项下的所有义务，但结算、保密、争议解决等条款继续有效；

(b)按照约定或法律规定，返还或销毁对方的商业秘密、文件资料等财产；

(c)对协议终止前的行为和结果承担相应责任。

9.**法律适用与争议解决**：本条款的适用及争议解决方式，均与本协议第八条约定一致。

第十条