挂牌转让子公司股份协议书

挂牌转让子公司股份协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX大道XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方为优化股权结构、拓展业务版，拟通过公开挂牌方式转让其所持有的子公司XX有限责任公司（以下简称“目标公司”）部分股份；

鉴于乙方作为目标公司的合法股东，拟通过公开挂牌程序出售其所持有的目标公司部分股份；

鉴于甲乙双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，就目标公司部分股份的挂牌转让事宜达成一致，特订立本协议。

本协议的签订及履行，旨在明确双方在股份挂牌转让过程中的权利与义务，确保交易流程合法合规，保障交易安全完成。协议内容涉及但不限于当事人基本信息、股份转让标的、挂牌条件、交易程序、法律责任等核心条款，所有约定均以本协议正文及附件为准。双方应严格依照本协议约定履行各自责任，任何一方违约均应承担相应法律后果。本协议的签订及后续履行，均以中国法律为准据法，相关争议应提交具有管辖权的仲裁委员会或人民法院裁决。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就目标公司部分股份挂牌转让事宜的合意与安排，确保股份转让过程符合法律法规规定，并最终促成股份交易顺利完成。具体范围包括但不限于：确定挂牌转让的股份标的、数量及价格区间；约定挂牌程序、信息披露要求及时间节点；明确双方在挂牌、竞价、签约、交割等环节的权利与义务；设定违约责任及争议解决机制。本协议旨在为股份挂牌转让提供全面的法律框架，覆盖从协议签订至股份过户完成的全过程，任何一方均应严格依据本协议约定履行相应职责，确保交易安全、高效、合规进行。

第二条定义

1.目标公司：指XX有限责任公司，统一社会信用代码：9111XXXXXXXXXXXXXX，法定代表人：张三。

2.挂牌股份：指乙方拟转让的、目标公司全体股东中乙方持有的XX%股份，具体股份数量以挂牌公告为准。

3.挂牌期限：指股份开始接受报价至最终确定受让人的时间段，具体期限以挂牌公告载明。

4.挂牌公告：指在XX产权交易所发布的关于本协议项下股份转让的具体信息公告文件。

5.受让人：指通过竞拍或协议转让方式获得挂牌股份的合格投资者。

6.交割：指股份所有权转移的法律行为，包括但不限于资金结算、股权变更登记等。

7.尽职：指甲乙双方在交易前对目标公司及股份状况进行的审慎。

8.合格投资者：符合《公司法》《证券法》及相关规定、具备相应风险识别和承担能力的投资者。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司及挂牌股份的真实、准确、完整的资料，并保证不存在权利瑕疵或法律障碍。

（2）甲方有权参与挂牌股份的竞拍或受让过程，并有权在符合挂牌条件的前提下提出受让报价。

（3）甲方有权要求乙方配合完成尽职相关工作，并有权基于尽职结果调整受让条件。

（4）甲方应按照本协议约定向乙方支付股权转让对价，并配合办理相关资金结算手续。

（5）甲方应确保其具备受让挂牌股份的合法资质，并按时提交受让申请及所需文件。

（6）甲方应遵守挂牌公告及交易所规则，不得恶意干扰正常交易秩序。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权按照本协议约定发布挂牌公告，设定挂牌期限及价格区间。

（2）乙方有权根据市场情况调整挂牌股份的转让条件，但调整不得违反法律法规及本协议约定。

（3）乙方应保证其持有挂牌股份的合法来源及权属清晰，并有权要求甲方不得侵犯其股东权益。

（4）乙方应如实披露目标公司财务状况、经营情况及重大风险事项，并配合甲方开展尽职。

（5）乙方有权在挂牌期满后根据竞拍结果或协议方式确定受让人，并有权要求甲方按约定支付对价。

（6）乙方应确保挂牌过程符合XX产权交易所相关规定，并有权要求甲方履行受让承诺。

（7）乙方应配合完成股份交割相关工作，并有权要求甲方提供必要的股权变更支持。

（8）若出现挂牌股份受让条件未达成情况，乙方有权要求延长挂牌期限或调整转让价格，直至交易完成或双方协商解除协议。

（9）乙方应保证其作为目标公司股东的身份合法有效，并有权要求甲方不得利用受让股份从事损害其股东利益的经营活动。

第四条价格与支付条件

挂牌股份的转让价格为每股人民币XX元，总转让金额以挂牌公告载明的最终转让股份数量乘以该价格计算。价格区间下限为每股人民币XX元，上限为每股人民币XX元，具体转让价格由挂牌程序决定。

甲方应在本协议生效后XX日内，向乙方指定的银行账户支付股权转让对价总额的XX%，即人民币XX元（大写：XXXX元整），作为诚意金。乙方应在收到诚意金后XX日内，向甲方出具收款凭证，并配合甲方完成后续交易流程。余款XX%即人民币XX元（大写：XXXX元整），甲方应于挂牌股份交割完成之日前支付至乙方指定银行账户。乙方应在收到余款后配合甲方办理目标公司股东名册变更及工商登记等相关手续。

支付方式均以银行转账方式完成，乙方应在收到甲方付款后及时向甲方出具合法有效的收款文件。任何一方变更收款账户应及时书面通知对方，否则由此产生的一切后果由变更方承担。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起XX个月。

挂牌期限自挂牌公告发布之日起不少于XX日，至挂牌期满日止。乙方应在挂牌期限届满后XX日内，根据挂牌结果确定受让人。若挂牌未成功，乙方有权在延长XX个月后解除协议或重新设定挂牌条件。

尽职期自挂牌公告发布之日起XX日，双方应在尽职期内完成对目标公司的全面审查。甲方应在尽职结束后XX日内，向乙方书面反馈受让决定及最终受让条件。

股份交割应在确定受让人后XX日内完成，乙方应在交割完成前提供所有必要的股权变更协助，甲方应在交割完成后及时办理资金结算手续。协议约定的各项时间节点如遇法定节假日或不可抗力因素，应相应顺延。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付诚意金，每逾期一日，应向乙方支付诚意金总额XX%的违约金，逾期超过XX日，乙方有权解除协议，并要求甲方承担违约金人民币XX元（或损失赔偿），违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应补足差额。

（2）若甲方未按约定支付股权转让余款，每逾期一日，应向乙方支付余款总额XX%的违约金，逾期超过XX日，乙方除要求甲方支付全部余款及违约金外，还有权解除协议并要求甲方赔偿损失。违约金上限不超过余款总额的XX%。

（3）若甲方以欺诈、隐瞒等手段影响交易结果，乙方有权解除协议，并要求甲方退还已支付的全部款项及赔偿损失，甲方还应承担人民币XX元的违约金。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按约定披露目标公司真实信息或存在重大遗漏，导致甲方在交易后遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额不超过交易总额的XX%。

（2）若乙方未按约定按时完成股份交割，每逾期一日，应向甲方支付交割总金额XX%的违约金，逾期超过XX日，甲方有权解除协议，乙方除支付全部违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的直接损失。

（3）若乙方擅自变更挂牌条件或泄露挂牌信息，干扰正常交易秩序，应向甲方支付人民币XX元的违约金，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（4）若乙方未能保证其持有挂牌股份的权属清晰，导致甲方无法顺利完成股权变更，乙方应负责解决权属问题并承担由此产生的一切费用，若因此导致甲方损失，乙方还应承担赔偿责任。

3.通用违约责任：

（1）任何一方违反保密义务，泄露本协议或交易相关秘密信息，应向守约方支付违约金人民币XX元，并承担相应的法律责任。

（2）因任何一方违约导致协议解除或未能履行，守约方有权要求违约方赔偿包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理的维权费用。

（3）本协议约定的违约金不足以弥补实际损失的，违约方还应补足差额。双方应在违约发生后XX日内协商解决违约事宜，协商不成的，按本协议争议解决条款处理。

（4）若因一方违约导致另一方需要采取补救措施或进行诉讼、仲裁等，违约方应承担由此产生的一切费用。

第七条不可抗力

1.不可抗力定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策调整、征收征用等）、疫情及其防控措施、罢工、暴乱、网络攻击、电力或通讯中断等类似事件。

2.不可抗力影响：任何一方因不可抗力导致无法履行或延迟履行本协议项下部分或全部义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.不可抗力免除责任：若不可抗力影响持续超过XX日，双方均有权解除本协议，双方已履行或应履行的义务不再具有约束力。因不可抗力造成的损失，除协议另有约定外，双方互不承担责任，但应各自承担因不可抗力产生的直接费用。

4.不可抗力举证：主张不可抗力的一方应承担举证责任，提供充分证据证明不可抗力的存在及其对协议履行的影响。若一方未能及时提供证据，可能需承担相应不利后果。

5.不可抗力后的处理：不可抗力消除后，受影响方应及时恢复履行协议义务。若因不可抗力导致协议部分条款无法履行，双方应在合理期限内协商修改或删除相关条款，以适应新的情况。

第八条争议解决

1.争议解决原则：双方应本着友好协商、互谅互让的原则解决本协议履行过程中产生的任何争议。若协商不成，应提交以下第XX种方式解决：

（1）提交XX仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（2）依法向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.争议范围：本协议项下任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议解决方式等，均适用本条款约定。

3.仲裁/诉讼选择：双方在签订本协议时即应明确选择争议解决方式，一旦选定，非经对方书面同意，不得变更。仲裁或诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行协议中其他未受争议影响的条款。

4.费用承担：仲裁或诉讼过程中产生的仲裁费、诉讼费、律师费及其他合理费用，除协议另有约定外，由败诉方承担，胜诉方有权要求败诉方支付。若双方均有责任，则应按责任比例分担。

5.管辖约定：若选择诉讼，目标公司所在地人民法院为管辖法院。若选择仲裁，XX仲裁委员会为唯一指定的仲裁机构。任何一方在本协议履行前已就争议事项向其他机构提出诉讼或仲裁的，该机构作出的裁判对另一方不具有约束力，但可作为证据使用。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递方式发送的，签收日视为送达；以传真或信函方式发送的，发出后XX日视为送达。电子数据交换或数据电文送达，以双方约定的系统记录或发送时视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须由双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或未签署的书面文件均不构成对本协议的修改。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整合意，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何部分均不得被解释为限制或排除其他部分的效力。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款及附件应继续完全有效。双方应协商替换无效条款，以达到原条款意。

5.第三方权利：本协议仅约束双方，对任何第三方不产生约束力。除非获得双方书面同意，任何一方不得将本协议项下的权利或义务转让给第三方。

6.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何根据本协议作出的解释，均应以公平合理的原则进行，并符合协议目的。

7.文本与份数：本协议以中文书就，一式XX份，甲方执XX份，乙方执XX份，XX产权交易所存档XX份（若有），具有同等法律效力。

8.通知送达地址：双方确认，本协议首部列明的地址为双方进行本协议项下通知的有效送达地址。

第十条附则

1.附件：本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等法律效力。附件包括但不限于：

（1）《目标公司简要情况说明》（附件一）

（2）《挂牌股份明细清单》（附件二）

（3）《目标公司审计报告》（附件三）

（4）《目标公司主要合同清单》（附件四）

（5）《目标公司诉讼仲裁事项说明》（附件五）

2.附件效力：所有附件内容均构成双方达成合意的组成部分，任何一方不得单方面修改或删除附件内容。若附件内容与正文存在不一致，以最先签署的文件或双方书面澄清为准。

3.信息披露：双方确认，本协议签署前，已根据本协议附件及挂牌公告披露了所有必要信息。乙方保证其提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4.过渡期安排：本协议生效后，目标公司继续按照既定经营计划运营。除非双方另有约定，目标公司在挂牌转让完成前的重大经营决策、资产处置、债务承担等事项，由原股东（即乙方及其关联方）负责，并确保