科创板的ST制度

科创板的ST制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》及相关行业监管要求，结合集团母公司关于风险防控的统一部署，以及本公司科创板上市后面临的监管环境与业务发展需求制定。旨在通过规范ST制度管理，防控专项风险，提升信息披露质量，维护投资者合法权益，促进公司治理水平持续优化。第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工，涵盖ST股票的警示状态认定、信息披露、风险应对、投资者沟通等全流程管理，以及涉及ST股票的关联交易、资产重组、重整等重大事项的专项管控。第三条本制度下列术语含义如下：（一）“ST专项管理”：指公司针对ST股票涉及的财务风险、经营风险、监管风险等，开展的专项识别、评估、控制、预警和处置工作。（二）“ST专项风险”：指ST股票可能引发的流动性风险、信用风险、法律诉讼风险等，或因警示状态变动对公司和投资者产生的负面影响。（三）“ST合规”：指公司ST股票管理各环节符合监管规定、信息披露准则及公司内部制度要求的行为标准。第四条ST专项管理遵循以下核心原则：（一）全面覆盖：所有ST相关业务场景纳入管控范围，不留盲区；（二）责任到人：明确各层级管理职责，确保责任主体可追溯；（三）风险导向：优先防控重大风险，动态调整管控措施；（四）持续改进：根据监管变化与业务实践优化管理机制。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人为ST专项管理的第一责任人，对制度有效性负总责；分管财务、运营、风控的领导为直接责任人，承担具体组织实施责任。第六条设立ST专项管理领导小组（以下简称“领导小组”），由公司主要负责人担任组长，分管领导担任副组长，财务、法务、证券、运营等部门负责人为成员。领导小组负责统筹ST风险防控策略制定、重大事项决策审批及跨部门协同，每季度召开会议审议管理报告。第七条领导小组下设办公室，挂靠证券部，承担日常管理职能，包括：（一）统筹ST制度建设与修订；（二）牵头开展ST风险排查与评估；（三）组织信息披露合规审核；（四）协调风险处置与投资者沟通。第八条牵头部门职责：（一）证券部：负责ST相关信息的收集、分析及披露审核；（二）财务部：负责财务风险识别与预警，配合重整、退市等程序；（三）法务部：负责法律合规风险防控，参与重组方案设计。第九条专责部门职责：（一）风控部：制定ST专项风控标准，监督执行情况；（二）审计部：定期开展专项审计，评估管理缺陷；（三）运营部：落实警示状态变动后的业务调整措施。第十条业务部门/下属单位职责：（一）主动识别ST相关业务风险，及时上报；（二）执行领导小组决策，落实风险应对方案；（三）配合开展信息披露自查与整改。第十一条基层执行岗责任：（一）签署岗位合规承诺书，确认操作符合制度要求；（二）发现ST风险隐患须立即上报，不得隐瞒；（三）参与培训考核，掌握专项操作规范。第三章专项管理重点内容与要求第十二条财务风险管控：业务操作合规标准包括但不限于：（一）ST股票的每股净资产计算须符合监管要求；（二）重整方案需经独立机构评估，信息披露完整；（三）退市触发条件须建立提前预警机制。禁止性行为：严禁通过关联交易虚增资产，规避警示状态。重点防控点：关注审计意见变更、现金流恶化等核心财务指标。第十三条信息披露管理：合规标准：（一）ST股票公告须在法定期限内完成，内容覆盖财务状况、重组进展等关键信息；（二）定期报告中的警示状态说明须独立成段，突出风险提示；（三）临时公告须明确触发条件，如审计失败或经营异常。禁止行为：严禁编造误导性信息，操纵市场预期。重点防控：防范因披露延迟或遗漏引发的监管处罚。第十四条关联交易规范：合规标准：（一）ST期间关联交易价格须公允，建立定价机制；（二）交易审批需经领导小组审议，形成书面记录；（三）披露须同步附关联方关系说明。禁止行为：严禁非关联方利益输送，规避审议程序。重点防控：关联方资金占用、资产转移等违规操作。第十五条重整或退市程序：合规标准：（一）重整方案需经债权人会议通过，符合法律程序；（二）退市申请须准备充分材料，包括重组可行性报告；（三）全程信息披露须同步、连续、无遗漏。禁止行为：严禁隐瞒债务规模，拖延触发退市条件。重点防控：程序瑕疵导致方案失败的风险。第十六条投资者沟通管理：合规标准：（一）建立投资者沟通预案，明确沟通口径；（二）重大事项召开说明会须提前备案，记录存档；（三）投诉渠道须畅通，响应时效符合监管要求。禁止行为：严禁发布不实承诺，过度安抚市场情绪。重点防控：舆情发酵引发连锁反应的风险。第十七条非经常性损益管理：合规标准：（一）ST期间非经常性损益规模须披露，与警示状态匹配；（二）重组方案中的收益预测需经第三方验证；（三）会计政策变更须充分披露影响。禁止行为：通过操纵费用确认，虚减亏损幅度。重点防控：审计机构出具否定意见的风险。第十八条风险应对预案：合规标准：（一）建立ST状态变动分级响应机制，从黄色预警至退市触发；（二）制定跨部门协同方案，明确职责分工；（三）定期演练预案，检验应急能力。禁止行为：无人负责的空白区域，或职责交叉的混乱状态。重点防控：决策迟缓导致错过窗口期。第四章专项管理运行机制第十九条制度动态更新：（一）每年6月30日前结合监管政策调整修订制度；（二）重大业务创新须同步补充专项条款；（三）修订程序须经领导小组审议，并发布制度发布令。第二十条风险识别预警：（一）财务部每月出具ST相关财务风险清单；（二）风控部季度评估风险等级，发布预警通知书；（三）预警信号分为三级：黄色（关注）、橙色（警示）、红色（紧急）。第二十一条合规审查：（一）ST信息披露须经证券部双阶审核，财务部技术复核；（二）关联交易须在签订前30日提交合规审查函；（三）未经审查事项不得实施，违反者按制度追责。第二十二条风险处置：（一）一般风险由专责部门牵头处置，5日内完成方案；（二）重大风险启动领导小组现场办公，72小时内形成预案；（三）处置过程须全程留痕，处置结果向领导小组报告。第二十三条责任追究：（一）违规情形分为三级：警告（10万元以下罚款）、记过（罚款10-50万元）、降级（解除职务）；（二）处罚联动绩效考核，情节严重的提交纪律委员会处理；（三）违规行为纳入个人征信档案，影响评优晋升。第二十四条评估改进：（一）每年12月31日前开展年度评估，覆盖制度执行率、风险发生数；（二）审计部独立抽查评估结果，形成改进建议；（三）下一年度计划须落实评估问题，并公示整改清单。第五章专项管理保障措施第二十五条组织保障：（一）各级负责人须在季度会议签署履职承诺；（二）领导小组每半年向董事会汇报管理成效；（三）成立专项工作小组时，须同步明确牵头单位。第二十六条考核激励：（一）ST管理绩效占部门年度考核的20%，个人占10%；（二）连续三年达标单位获得评优资格，不合格者约谈负责人；（三）将风险防控成效与薪酬调整挂钩，正向激励优先处置者。第二十七条培训宣传：（一）管理层每年接受监管法规培训，考核合格后方可履职；（二）一线员工每月参加操作规范培训，考核不合格者调岗或待岗；（三）制作《ST专项合规手册》，人手一册并定期更新。第二十八条信息化支撑：（一）开发ST风险监控平台，自动识别财务异常指标；（二）关联交易数据接入区块链存证，实现不可篡改；（三）信息披露系统嵌入合规校验功能，实时拦截风险条款。第二十九条文化建设：（一）发布《ST警示宣言》，张贴于关键区域；（二）每年开展“合规之星”评选，树立正面典型；（三）签订全员合规承诺书，与劳动合同关联。第三十条报告制度：（一）风险事件上报须同步附整改方案，时限：重大事件2小时、一般事件24小时；（二）年度管理报告须包含：风险统计表、处置效果图、改进计划表；（三）报告需经审计部、法务部双签章后存档备查。第六章附则