协议书的终止日不超过

协议书的终止日不超过1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层1801室。

甲方法定代表人/负责人：张明。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区XX路66号XX大厦1202室。

乙方法定代表人/负责人：李强。

乙方联系方式

协议简介：

甲乙双方基于平等互利、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，经友好协商，就甲方委托乙方提供特定技术服务并购买相关产品事宜达成一致，签订本协议。甲方作为委托方，因业务发展需要，委托乙方提供专业技术服务并完成相关软件开发项目；乙方作为服务提供方，根据甲方需求提供技术服务，并按照约定向甲方交付符合质量标准的产品。双方合作背景为甲方在拓展国际市场过程中，需借助乙方的技术优势完成供应链管理系统的开发与实施，以满足甲方对数据分析、流程优化及系统集成的需求。本协议的签订旨在明确双方权利义务，确保项目按计划顺利推进，并最终实现甲方业务目标。协议的履行将基于双方前期沟通确认的技术方案、交付标准及服务期限，所有条款均需严格遵守以保障合作的有效性。双方均确认，本协议的履行将直接影响甲乙双方的业务合作及后续协议的签订，因此各条款内容需严格依照实际操作需求及行业惯例进行约定。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在技术服务与产品购买合作中的权利义务关系，确保乙方根据甲方需求提供专业的软件开发服务并交付符合约定的产品。协议范围包括但不限于：乙方为甲方定制开发供应链管理系统，涵盖数据采集、分析、流程优化及系统集成等功能模块；乙方提供系统部署、调试及为期一年的技术支持服务；甲方按照约定支付服务费用及产品费用。双方合作内容涉及软件开发、系统测试、用户培训及后续维护等全过程，所有活动均需在协议框架内进行，确保项目成果满足甲方业务运营需求。本协议旨在通过规范化的合作方式，促进双方在技术资源与市场需求上的高效对接，为甲方国际化业务拓展提供有力支撑。

第二条定义

1."技术服务"指乙方为甲方提供的软件开发、系统部署、调试及维护等专业技术支持活动；

2."产品"指乙方根据甲方需求开发的供应链管理系统软件及其源代码；

3."交付标准"指双方在附件中约定的系统功能、性能指标及验收要求；

4."服务期限"指本协议约定的技术服务周期，包括开发、测试及维护阶段；

5."保密信息"指双方在合作过程中知悉的对方商业秘密及技术资料；

6."不可抗力"指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害或政府行为。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)甲方有权要求乙方按照协议约定提供技术服务，并监督项目进度是否符合交付标准；

(2)甲方应向乙方提供必要的业务需求说明、数据资料及操作环境，确保项目开发基础信息的完整性；

(3)甲方有权对乙方的开发成果进行验收，但需在收到交付物后十个工作日内提出书面异议；

(4)甲方应按照约定支付服务费用及产品费用，逾期支付需承担每日万分之五的违约金；

(5)甲方应指定专人对乙方提供的技术文档进行确认，并配合完成用户培训工作；

(6)甲方需保护乙方提供的知识产权，不得擅自复制或用于协议范围外的项目。

2.乙方的权力和义务：

(1)乙方有权要求甲方提供清晰的需求文档及必要的配合资源，以保障项目顺利实施；

(2)乙方应组建专业的技术团队，按照约定的时间节点提交开发阶段性成果，并保证代码质量；

(3)乙方需提供符合行业标准的技术方案，系统上线后需满足99.5%的可用性要求；

(4)乙方应建立应急响应机制，对于系统故障需在两小时内响应并四小时内提供临时解决方案；

(5)乙方需提供完整的系统操作手册及维护指南，并配合甲方完成至少两次现场培训；

(6)乙方保证交付的产品不含任何第三方侵权代码，并出具知识产权无保证函；

(7)乙方有权根据市场变化调整服务价格，但需提前三十日书面通知甲方并协商调整方案；

(8)乙方应建立项目文档管理制度，所有技术资料需按照甲方要求进行归档备查；

(9)乙方人员在服务过程中知悉的甲方商业信息需严格保密，协议终止后继续履行保密义务三年。

第四条价格与支付条件

1.本协议总价为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00），包含软件开发费用、系统部署费用、为期一年的技术支持服务费及产品交付费用；

2.甲方应按照以下方式分期支付费用：首付款人民币叁佰万元整（￥3,000,000.00）于本协议签订后七日内支付，开发中期款人民币肆佰万元整（￥4,000,000.00）于系统完成初步测试后支付，尾款人民币叁佰万元整（￥3,000,000.00）于系统正式验收合格后支付；

3.支付方式为银行转账，甲方应将款项支付至乙方指定账户：开户行：XX银行XX支行，账户名：XX科技有限公司，账号：622202**********；

4.乙方应在收到每期款项后提供等额发票，甲方凭发票进行账务处理；若甲方延迟支付超过三十日，乙方有权暂停服务直至款项付清，且逾期部分需额外支付每日万分之五的滞纳金；

5.如因甲方需求变更导致项目范围增加，双方应另行协商费用调整方案，新增费用不超过原合同价的20%，超出部分需另行签订补充协议。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自本协议签订之日起十二个月，自系统正式验收合格之日起终止；

2.关键时间节点安排如下：项目启动日为协议签订后第三日，需求确认期为十个工作日，系统开发周期为三个月，测试验收期为一个月，技术支持期自系统上线之日起一年；

3.若项目因甲方原因（如数据提供延迟）导致延期，乙方交付时间相应顺延，但最长不超过两个月，且乙方不承担延期责任；

4.协议终止后，乙方需在三十日内完成所有技术资料的移交工作，包括但不限于源代码、设计文档及维护手册，甲方需支付协议终止前已完成工作的80%作为结算款。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)若甲方未按约定支付任何一期款项，乙方有权解除协议并要求甲方支付已产生费用的120%作为违约金，且甲方需承担乙方为追讨欠款产生的所有费用；

(2)甲方提供的业务需求或数据存在虚假陈述，导致乙方开发成果不符合实际需求，甲方需承担乙方重开工作的全部费用，且乙方有权要求甲方支付合同总价10%的违约金；

(3)甲方在系统测试期未按计划提出验收异议，视为默认验收合格，之后提出的任何异议均不成立，但甲方需证明异议存在在乙方明知情况下；

(4)若因甲方擅自使用非乙方提供的第三方系统导致接口冲突或数据丢失，甲方需承担全部修复费用，乙方不承担任何责任。

2.乙方违约责任：

(1)若乙方未按约定交付系统核心功能模块，每逾期一日需向甲方支付合同总价0.1%的违约金，累计违约金不超过合同总价的30%，逾期超过两个月，甲方有权解除协议并要求乙方支付合同总价50%的违约金；

(2)交付的系统存在严重缺陷（如系统崩溃三次以上/月），乙方需在四小时内修复，且每次修复时间超过八小时需减半支付当期款项，连续三次出现同类问题，甲方有权解除协议并要求乙方退还已付款项的200%；

(3)乙方技术人员泄露甲方商业信息导致甲方直接经济损失的，乙方应双倍赔偿损失金额，且甲方有权要求乙方承担最高不超过合同总价100万的赔偿责任；

(4)技术支持期内，乙方未能按响应时间要求解决问题，每延迟一日需向甲方支付合同总价0.05%的违约金，累计违约金不超过合同总价的15%，但非乙方责任导致的网络中断除外；

(5)若乙方在开发过程中抄袭第三方代码且被甲方发现，乙方需立即停止项目并赔偿甲方合同总价200%的违约金，且甲方有权要求乙方退还所有款项并追究法律责任。

3.违约金计算标准：违约金以逾期天数乘以日应付款项为基础，若因不可抗力导致违约，违约金相应减免；

4.任何一方违约导致协议解除的，守约方有权要求违约方赔偿直接经济损失及合理的预期利益损失，包括但不限于项目重开成本、替代方案采购费用等。

第七条不可抗力

1.不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策调整）、疫情及网络攻击等，该等事件导致协议无法履行或延迟履行。

2.任何一方因不可抗力导致无法履行协议义务的，应在不可抗力发生后七个工作日内书面通知对方，并提供相关证明文件，包括但不限于政府公告、灾害鉴定报告或权威机构证明。

3.不可抗力影响期间，双方应立即采取合理措施减少损失，并在条件允许时继续履行协议。若不可抗力持续超过三十日，双方有权协商解除协议或延期履行，互不承担违约责任。

4.因不可抗力导致的履行障碍消除后，受影响方应在十日内恢复履行，已产生的费用按实际履行比例结算。若不可抗力导致协议标的灭失，双方应根据损失程度协商解除或调整协议内容，损失超出协议总额20%的，双方均不承担赔偿责任。

5.协议终止后发生的不可抗力不适用于本条款，但若不可抗力导致遗留款项无法支付，双方应协商减免比例。

第八条争议解决

1.本协议项下一切争议应由双方友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，或根据本协议第十二条约定提交仲裁。

2.诉讼或仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行协议其他条款，已产生的费用按实际履行情况结算。

3.若选择仲裁，双方应共同协商确定仲裁机构，未能在三十日内达成一致的，由争议发生后协议签订地有管辖权的仲裁委员会受理。仲裁裁决具有终局性，双方均应自觉履行，任何一方不得再就同一事项向法院起诉或申请仲裁。

4.争议解决期间，仲裁机构或法院指定的鉴定费用、律师费等由败诉方承担，胜诉方有权要求败诉方直接支付给胜诉方。若双方均败诉，相关费用按责任比例分担。

5.争议解决过程中，双方应提供真实完整的证据材料，任何伪造、隐匿证据导致不利后果的，责任方需承担相应赔偿责任。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下所有通知、文件等均应以书面形式通过专人递送、挂号信、传真或双方确认的电子邮件地址送达。地址以本协议首部载明为准，任何一方变更地址应及时书面通知对方，否则按原地址送达视为有效送达。

2.协议变更：本协议任何条款的修改或补充，均需经双方授权代表签署书面文件方能生效，任何口头约定或单方变更均无效。变更内容应作为本协议不可分割的一部分。

3.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律，任何争议均以中国法律为裁判依据。

4.独立性：本协议各条款相互独立，任一条款的无效不影响其他条款的效力。若一方存在违约行为，守约方仍可主张其他救济措施。

5.不可分割性：本协议应视为一个整体，条款之间不得进行拆分或单独解释，若部分内容与整体条款冲突，以整体条款为准。

6.保密义务：双方应对本协议内容及合作过程中获知的对方商业信息承担永久保密义务，除非法律规定或双方书面同意外，不得向任何第三方披露。

7.转让限制：未经对方书面同意，任何一方不得将本协议项下的权利义务部分或全部转让给第三方，但为履行协议目的的转包除外。

8.不完全履行：若一方未完全履行本协议义务，在收到对方催告后合理期限内纠正的，视为有效履行。

第十条附则

1.附件效力：本协议附件包括但不限于《需求规格说明书》、《交付标准清单》、《知识产权无保证函》及《项目进度计划表》，均为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。附件内容如有冲突，以最终签署的版本为准。

2.标题条款：本协议各条款标题仅为方便阅读而设，不影响条款内容的解释或效力。

3.未尽事宜：本协议