公司注销股东代持协议书

公司注销股东代持协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

甲方是一家依法注册成立的企业法人，主营业务为XX领域的产品研发、生产及销售。基于公司发展战略需要，甲方计划进行工商注销程序，以完成公司退出市场的法律程序。在注销过程中，甲方部分股东持有的股权存在代持情形，为解决相关法律及税务问题，确保注销程序的顺利进行，甲方与乙方达成以下合作意向，并依据本协议约定履行相关义务。

甲方目前持有XX公司XX%的股权，其中部分股权由乙方代为持有。根据相关法律法规及公司章程规定，甲方需在注销前清理股东名册，并确保所有股权转移及代持关系依法解除。为避免因代持关系导致的法律风险及税务纠纷，甲方委托乙方协助完成代持股权的清理及转让工作，并确保相关手续符合工商及税务部门的要求。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX律师事务所。

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

乙方是一家依法注册成立的律师事务所，具备从事法律服务的专业资质及经验。乙方在股权法律事务、公司注销、税务筹划等领域拥有丰富的实践经验，曾为数百家企业提供过专业法律服务。基于乙方的专业能力及行业声誉，甲方选择乙方作为本次代持股权清理及转让的法律顾问及服务提供方。

乙方承诺根据甲方的委托，按照本协议约定及法律法规规定，提供专业的法律咨询、事务代理及合规服务，协助甲方完成代持股权的清理及转让工作，并确保相关手续符合工商及税务部门的要求。乙方将严格遵守保密义务，保护甲方及关联方的商业秘密及合法权益。

双方基于上述背景及合作意向，经友好协商，达成以下协议，以资共同遵守。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在XX有限责任公司（以下简称“目标公司”）股东代持关系清理及股权转让过程中的权利与义务，确保相关法律手续的合规性，并促进目标公司顺利完成工商注销程序。具体范围包括：乙方根据甲方委托，协助甲方完成目标公司股东名册中代持股权的识别、法律尽职、代持协议的审阅与修改、股权转让协议的起草与谈判、相关文件的签署与提交，以及协调工商、税务等行政部门的审批工作。乙方还需就代持关系清理过程中的法律风险提供咨询意见，并确保整个过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关部门规章的要求。本协议范围不限于但不限于代持股权的税务筹划建议，以及因代持关系产生的潜在纠纷的预防与解决。

第二条定义

1.“目标公司”指XX有限责任公司，其工商注册号为XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

2.“代持股权”指目标公司股东名册中记载的，实际权益人并非登记股东，而是由他人（代持人）代为持有的股权。

3.“法律尽职”指乙方对代持股权的相关法律文件、交易背景及潜在风险进行的全面与核查。

4.“股权转让协议”指目标公司股东名册中代持人将其持有的代持股权转让给实际权益人的协议。

5.“工商注销”指目标公司依照法定程序终止其企业法人资格的行为。

6.“税务筹划”指在法律法规框架内，通过合理规划交易架构及流程，以降低代持股权清理及转让过程中的税收负担。

7.“相关政府部门”指负责目标公司工商登记、税务管理等事务的行政机关。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供专业、高效的法律服务，并监督乙方的服务过程。

（2）甲方有权获取乙方提供的法律意见、尽职报告、交易文件等成果，并对其内容提出审核意见。

（3）甲方有权要求乙方就代持股权清理及转让过程中的法律问题提供及时、准确的解答。

（4）甲方应向乙方提供目标公司及代持股权相关的全部文件、资料及信息，并保证其真实性、完整性及合法性。

（5）甲方应按照本协议约定向乙方支付服务费用，并按时提供必要的协助，以确保乙方能够顺利履行职责。

（6）甲方应指定专门联系人，负责与乙方就本协议相关事宜进行沟通与协调。

（7）甲方应遵守本协议的约定，不得未经乙方同意擅自变更或解除本协议。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权根据本协议约定收取服务费用，并要求甲方按时支付。

（2）乙方有权要求甲方提供与本协议履行相关的全部文件、资料及信息，并有权对甲方提供的信息进行核实。

（3）乙方应根据本协议约定，在约定的期限内完成代持股权的法律尽职、股权转让协议的起草与谈判、相关文件的签署与提交等工作。

（4）乙方应就代持股权清理及转让过程中的法律风险向甲方提供专业咨询意见，并协助甲方制定风险防范措施。

（5）乙方应严格遵守保密义务，对在履行本协议过程中知悉的甲方商业秘密及关联方的信息予以保密，但法律法规另有规定的除外。

（6）乙方应指定专门律师负责本协议的履行，并就相关事宜与甲方进行沟通与协调。

（7）乙方应确保其提供的服务符合法律法规及行业规范的要求，并尽到勤勉尽责的义务。

（8）乙方应就代持股权清理及转让过程中涉及的税务问题提供合规建议，并协助甲方进行税务筹划。

（9）乙方应协调相关政府部门，确保代持股权清理及转让手续的顺利进行。

（10）乙方应在履行本协议过程中，维护甲方的合法权益，并避免利益冲突。

（11）乙方应就代持股权清理及转让过程中可能出现的纠纷，提供预防与解决方案建议。

（12）乙方应按照本协议约定，向甲方提供阶段性工作成果报告，并接受甲方的监督。

（13）乙方应在本协议履行完毕后，向甲方提供完整的档案资料，并配合甲方进行后续的工商注销等工作。

第四条价格与支付条件

甲方同意向乙方支付本协议项下法律服务费用，具体标准及支付方式如下：

1.法律服务费用总额为人民币肆拾万元整（￥400,000.00元）。该费用包含但不限于乙方为实现本协议目的而提供之法律尽职、代持协议审阅与修改、股权转让协议起草与谈判、工商及税务相关文件之提交与代理、法律咨询、税务筹划建议等服务。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方指定账户支付上述费用。乙方指定收款账户信息如下：

开户名称：XX律师事务所

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：

(1)合同签订之日起十日内，甲方应支付总额的30%，即人民币壹拾贰万元整（￥120,000.00元），作为乙方开展工作的预付款；

(2)乙方完成代持股权法律尽职报告，并经甲方确认后十日内，甲方应支付总额的40%，即人民币壹拾陆万元整（￥160,000.00元）；

(3)转让协议签署完毕，且相关股权转让登记手续完成之日三十日内，甲方应支付剩余的30%，即人民币壹拾贰万元整（￥120,000.00元）。

4.甲方应按照约定按时足额支付费用，逾期支付的，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之五向乙方支付违约金，但累计违约金不超过合同总金额的20%。

5.如因乙方原因导致本协议无法按计划履行，甲方有权根据实际完成工作量按比例扣除相应费用，但已支付的费用不予退还。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至目标公司工商注销完成并取得注销核准通知书之日止，但最长期限不超过自协议生效之日起十二个月。

2.乙方应在收到甲方预付款后三十日内完成初步的法律尽职，并向甲方提交报告及后续工作计划。

3.甲方应在收到尽职报告后十五日内确认乙方的工作方案，并配合提供所需文件。乙方应在获得全部必要文件后六十日内完成股权转让协议的起草与谈判。

4.股权转让协议经双方签署后，乙方应在十日内完成向工商及税务部门的提交工作，并协助甲方在九十日内取得股权转让登记及税务清算确认文件。

5.本协议项下的各项工作节点以甲方书面确认或相关政府部门实际受理/办结日期为准，如遇政府部门审批延迟或不可抗力因素，履行期限相应顺延。

6.协议履行期间，如目标公司工商注销程序因非乙方原因导致中止或延期，双方应协商确定新的履行方案，并相应调整履行期限。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付服务费用的，每逾期一日，应按应付未付金额的千分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权暂停服务或单方解除协议，并要求甲方支付已完成工作的相应费用及累计违约金。甲方逾期支付累计超过总合同金额的20%，乙方有权解除协议，甲方除支付已完成工作的费用及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

(2)甲方未能按照乙方要求及时提供真实、完整的文件、资料或信息，导致乙方工作延误或产生额外费用的，甲方应承担由此造成的延误损失及额外费用，并按延误天数每日支付已完成工作量费用10%的违约金，但每月累计违约金不超过该月应付款项的50%。

(3)甲方擅自变更、解除本协议或拒绝支付已产生服务费用的，应向乙方支付相当于本协议总价款30%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于已投入的人力成本、差旅费用等。

2.乙方违约责任：

(1)乙方未能按照本协议第五条约定的期限完成工作，非因甲方原因或不可抗力所致，每逾期一日，应按未完成工作量对应费用的千分之五向甲方支付违约金。逾期超过三十日，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付但尚未提供服务的费用，并按已完成工作量费用的50%支付违约金。

(2)乙方因重大过失或故意提供虚假法律意见、遗漏重要法律风险或未能勤勉尽责导致甲方遭受直接经济损失的，乙方应在相应服务费用基础上，再赔偿甲方不低于直接损失金额20%的赔偿金，且甲方有权要求乙方退还全部服务费用并承担赔偿责任。但因法律法规更新、政策变动或甲方原因导致的风险，乙方不承担责任。

(3)乙方在服务过程中泄露甲方商业秘密或关联方信息，给甲方造成损失的，应承担全部赔偿责任，包括但不限于商业秘密损失、商誉损失等，并按泄露情节严重程度处以合同总价款50%至100%的罚款。

(4)乙方在代理过程中与第三方恶意串通，损害甲方利益的，乙方应承担全部赔偿责任，并支付合同总价款200%的违约金，甲方还有权向乙方追究刑事责任。

3.不可抗力导致的违约：如因地震、台风、洪水、战争、政策调整等不可抗力因素导致协议无法履行或延迟履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供不可抗力证明文件。不可抗力影响消除后，应继续履行协议义务，已发生的费用按实际完成工作量结算。

4.累计违约责任：本协议项下的各项违约金或赔偿金累计计算，但累计总额不超过本协议总金额的300%。任何一方违约导致协议解除的，守约方除要求违约方支付违约金或赔偿金外，还有权要求返还已支付但未提供服务的费用。

5.赔偿范围：赔偿范围包括直接经济损失（如实际支出费用、预期收益损失等），但不包括间接损失、惩罚性赔偿或精神损害赔偿。双方应本着诚实信用原则，合理确定赔偿数额，协商解决争议。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、罢工、政府行为（如法律、法规、规章的变更或修订）、骚乱、流行病疫情等，以及网络攻击、系统故障等不可归责于任何一方技术性原因。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行本协议全部或部分义务时，应在不可抗力发生后七日内书面通知对方，说明不可抗力的具体情形、影响范围以及预计持续期限。通知内容应包含相关证明材料（如政府公告、新闻报道、第三方机构证明等）。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，受影响一方不承担违约责任。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。如不可抗力持续超过六十日，双方均有权单方解除协议，已产生的费用按实际完成工作量比例结算，多支付的预付款应予退还。

4.协助义务：双方应在各自能力范围内，采取合理措施减轻不可抗力造成的损失，并应对方要求提供必要的协助。因不可抗力产生的额外费用，由双方根据实际情况协商分担。

5.不可免除的责任：因不可抗力导致协议解除的，双方仍需承担因不可抗力造成的直接损失赔偿责任，以及根据本协议第六条约定的其他非违约责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议解决方式等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责处理争议事宜，并在合理期限内就争议问题进行沟通，尝试达成书面和解协议。

2.协商不成的处理：若双方在收到对方争议通知之日起三十日内无法通过协商解决争议，应将争议提交至具有管辖权的人民法院诉讼解决。除双方另有书面约定外，争议解决法院应选择本协议签订地（即中国XX省XX市XX区）有管辖权的人民法院。

3.诉讼中的主张与证据：双方在诉讼过程中应基于事实和法律，提出明确的主张，并提供充分、有效的证据予以支持。诉讼期间，非经对方书面同意，任何一方不得单方面泄露或披露与争议相关的保密信息，但法律法规另有规定的除外。

4.仲裁选择（备选方案）：作为争议解决方式的备选方案，若双方希望采用仲裁方式，则应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为协议签订地（中国XX省XX市XX区），仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。选择仲裁方式的，应在本协议中明确约定。

5.争议解决的法律适用：所有争议的解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

6.专属管辖：除本协议明确约定外，任何一方在本协议履行过程中就同一事项向两个或两个以上有管辖权的人民法院提起诉讼，或同时采用诉讼与仲裁两种方式解决争议的，均构成对本协议管辖条款的违反。发生此种情形时，双方应协商确定唯一的有管辖权的人民法院或仲裁机构，并应胜诉方或最先立案方的请求，请求相关法院或仲裁机构以管辖权冲突为由，驳回其他法院或仲裁机构的诉讼或仲裁申请。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，成功发送时视为送达；通过邮寄发送的，寄出后七日视为送达。以专人递送的，交付时视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署书面文件，方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.分割效力：本协议各条款应被视为一个整体。若任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.独立性：本协议各条款应被视为相互独立，任何一方在履行某项义务时的违约，不影响其履行其他义务的权利，也不影响本协议其他条款的效力。

5.保密义务：除本协议另有约定或法律法规要求外，双方应对在本协议履行过程中获知的对方商业秘密、技术信息以及其他未公开信息承担保密义务。此保密义务不因本协议的终止而解除，应持续有效。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、使用或允许他人使用该等保密信息，但为履