【《闻泰科技海外并购安世半导体融资方式分析案例》9100字】

闻泰科技海外并购安世半导体融资方式分析案例目录TOC\o"1-3"\h\u10011闻泰科技海外并购安世半导体融资方式分析案例 .2.2融资方式总体应用情况闻泰科技通过发行股份募集配套资金，一部分用于支付购买境内基金LP份额，一部分用于内部借款给孙公司小魅科技收购安世境内GP份额。同时，小魅科技还获取了工商银行的10亿元并购贷款及来自合肥中闻金泰的12.83亿元增资。合肥中闻金泰提供的资金来自第一部分投资者的增资款。闻泰科技增资全资子公司闻泰通讯，由闻泰通讯设立香港SPV，再由香港设立开曼SPV，用于购买境外GP份额。闻泰科技通过上述交易，取得安世控制权。安世集团获得境外贷款后，部分借款给其母公司裕成控股，再由裕成控股借款给其母公司合肥裕芯的全资子公司Gainnime，用于购买境外LP份额。具体本次交易中各融资方式的金额及占本次融资金额比例为：表4-4第二次交易融资方式总体安排Figure4-4Generalarrangementoffinancingmethodsforthesecondtransaction融资形式金额（亿元）占本次融资金额比例银团贷款（用于并购部分）56.3239.08%并购贷款106.94%配套融资61.9745.08%孙公司获得投资者增资12.838.90%合计131.29100.00%根据表4-4中数据可知，本次采用的融资方式中，通过银团贷款及并购贷款两种形式的债务融资，共计解决46.02%所需资金，通过配套融资及在第一次交易中剩余投资者的增资款形式的股权融资共计解决了53.98%所需资金。1.2.3被并购企业银团贷款银团贷款是由一家或者多家具有贷款资质的银行进行牵头，由多家银行按照同一贷款协议向企业提供贷款。因此，银团贷款提供的金额更高，时间更长。闻泰科技取得安世控制权后，便开展了安世集团进行境外银团贷款的安排，其中荷兰银行、美国银行和汇丰银行进行了牵头和协调，贷款金额总计约15亿美元，贷款期限为5年，利率为LIBOR/EURIBOR+息差，息差区间为1.60%—2.75%，约为5.44%。其中包括：贷款一：闻泰科技控股子公司香港闻泰与香港汇丰银行于2018年2月12日签订的1,800万美元内循环贷款。贷款二：安世控股分别以荷兰安世半导体、英国安世、德国安世以及美国安世的全部股份作为质押，共计取得借款968,321.77万元。将由安世集团的境外收入偿还该部分借款及利息。安世通过银团贷款筹集的资金，部分用于支付本次收购安世境外GP份额，部分用于置换安世集团现有债务，剩余部分用于安世集团和其子公司的日常生产经营。本步购安世境外GP份额的具体安排为：安世集团获得境外贷款后，部分借款给其母公司裕成控股，再由裕成控股借款给其母公司合肥裕芯的全资子公司Gaintime（闻泰科技关联方），用于购买境外LP份额。最终通过内部借款给Gaintime，利率为LIBOR+3.6%（LIBOR与银团贷款利率相同），约为5.35%，高于安世集团获取的境外利率，但低于闻泰科技其他贷款利率。图4-2安世银团贷款资金流动Figure4-2Anshisyndicatedloanfundflows通过抵押安世集团的股权，为后续收购募集到了大量资金，减少了闻泰科技现金支出的压力。银团贷款只要由牵头行与闻泰科技进行借款合同签订，后续由牵头行安排组建银团，并负责后续利息及本金的偿还工作，极大降低了闻泰科技在融资过程中花费的时间与精力。由于本次并购中涉及境外现金支付，支付货币为美元，就会存在汇率风险，如果选择用境外银团贷款支付价款可以避免汇率风险。1.2.4第一次配套融资配套融资是企业在并购的同时，定向增发股票募集资金。《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条对于募集配套资金的使用途径进行了详细规定：“上市公司发行用于购买资产的股份，可以募集部分配套资金，但应小于或等于总股本的20%。所募资金可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，但这部分资金比例不得超过交易总价的25%，或者募集配套资金总额的50%”。闻泰科技在本次并购中采用配套融资手段实现了股权融资。闻泰科技发布《发行股票及现金支付并募集配套资金报告书》，公告称本次募集配套资金采用非公开发行，通过询价后，确定发行价格为77.93元/股，本次募集配套资金为61.97亿元。本次发行对象共十名。扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于用以现金支付并购安世的并购价款、置换闻泰科技前期的贷款等资金等。具体资金安排如下：表4-5闻泰科技本次募集配套资金实施情况Table4-5Wentaitechnologytoraisesupportingfundsthisimplementation使用途径金额（亿元）比例支付并购交易对价43.3766.75%偿还债务、补充资金流动性等21.633.25%总计61.97100.00% 本次募集配套资金其中66.75%用于解决本次募集资金中的现金支付问题，极大的缓解了企业的现金支付压力，促进推进本次并购的顺利完成。通过定向增发股票，可以提升企业的价值。并且根据公告显示股票发行前后，闻泰科技前十大股东并未发生变化，但持股比例有所下降。1.2.5引入外部投资者本次交易中，闻泰科技孙公司引入了云南省城投、鹏欣智澎、无锡国联集成电路、格力电器、智泽兆纬等投资者，共同筹资完成本次交易。然后再由闻泰科技定向增发股票收购投资者持有的合肥中闻金泰股权。两步交易后，投资者持股闻泰科技的比例如表所示：表4-6投资者股东名称和持股闻泰科技的比例Table4-6NameofinvestorshareholderandproportionofholdingWenTaitechnology股东名称持股比例持股股东或企业性质云南省城投及一致行动人合计10.32%其中：云南省城投7.64%云南省国资委持股50.59%云南融智2.67%实际受益人为云南省国资委国联集成电路10.81%无锡市国资委昆明市产业发展股权投资基金合伙企业6.28%昆明市国资格力电器及其一致行动人10.76%其中：格力电器3.01%国有控股珠海融林7.75%格力电器控股子公司鹏欣智澎及其一致行动人6.90%其中：西藏风格2.38%鹏欣智澎控股子公司西藏富恒2.38%鹏欣智澎控股子公司鹏欣智澎2.14%本次交易影响了企业的股权结构，前十大股东发生巨大变化，上述投资者都成为闻泰科技的前十大股东，并且第一大股东的比例被稀释。同时，闻泰科技引入投资者进行股权融资，不仅以最快的速度筹集到了资金，而且对于闻泰科技本次并购顺利完成以及后续发展有极大的帮助。（1）快速获取大额并购资金闻泰科技在第一次交易中，2018年5月，与云南省城投及鹏欣智澎及其关联方签订投资协议，在2018年11月与无锡国联集成电路、格力电器、智泽兆纬等投资者签订投资协议，并约定闻泰科技后续发行股票购买上述投资者持有的合肥中闻金泰股权。在2018年12月，闻泰科技发布公告，拟购买合肥中闻金泰股东持有的股权。在2019年2月，闻泰科技利用投资者的资金支付了本次交易的第二笔价款。2019年12月，上述资金全部到账。图4-3闻泰科技引入外部投资者时间线Figure4-3TimelineoftheintroductionofexternalinvestorsbyWentaiTechnology通过时间线整理发现，闻泰科技发行股票进行审批相关手续时间漫长，而通过闻泰科技采用的先增资再定向增发的形式，更快的筹集到了大量资金，本次共计收到来自投资者的资金70.1亿元。此外，格力电器在增资闻泰科技孙公司合肥中闻金泰8.85亿元后，增资珠海融林21.15亿元，用于受让珠海融悦所持有的合肥广讯的LP财产份额。格力电器在本次并购中共计出资30亿元。闻泰科技后续定向增发股份购买了格力电器持有的合肥中闻金泰的股权及其子公司珠海融悦持有的合肥广讯的LP财产份额。图4-4格力电器的资金具体安排Figure4-4DetailedfundarrangementofGreeelectricappliances本次投资者出资，帮助闻泰科技快速完成了本次并购，缓解了闻泰科技的资金压力。投资者同步购买安世上层出资人的LP财产份额，再出售给闻泰科技，帮助闻泰科技加快了并购进程。（2）加强产投结合，扩大市场份额闻泰科技引入的投资者部分具有国资委的间接持股，可以更好的在并购后与各省建立合作关系，形成产城联合。为了推进闻泰科技在全国的市场份额，填补各省智能终端等领域的市场空白。闻泰科技与各省贯彻“产业强市”发展战略，将自身半导体、5G、物联网等产业部署到各地，与地方政府加强战略对接，拓展合作领域，构建闻泰科技产业生态圈，其中包括芯片设计、人工智能算法、物联网以及终端产品研发各个环节。建设云硅智能科技小镇，增加收入。2018年5月21日，也就是联合体竞拍后一个月内，云南省城投、闻天下以及鹏欣智澎签署了《中国昆明·云硅智能科技小镇投资框架协议》。2019年底启动了一期闻泰昆明智能制造产业园，云南云硅智谷投资为运营主体。这种产城融合、政企联合推动创新发展和智能制造的“科技小镇”模式，将推动闻泰科技打造集芯片设计、通讯终端、物联网等研发制造千亿级产业布局，对提升闻泰科技营业利润有极大帮助。依靠无锡优越战略位置，吸收先进技术，提升企业盈利能力。2018年12月12日，国联集成电路与闻泰科技签署合作协议。根据协议，国联集团参与闻泰科技并购，为合肥中闻金泰出资提供并购价款；闻泰科技的项目将落户于高新区，项目分别为5G研发中心、半导体研发制造中心等。2020年8月15日，闻泰科技又在无锡市打造智慧超级产业园，此次闻泰科技投资超过100亿元，致力于建设世界领先的智慧超级工厂，而无锡确实有较好的半导体发展前景，拥有一流的投资和产业环境，可以帮助闻泰科技更好的发展业务。根据资料显示，闻泰科技2019年投资无锡，当年实现产值超26亿元盈利.1.2.6融资方式选择的原因分析由于本次交易的部分交易先后顺序安排，使闻泰科技对安世达成控制，并在取得安世控制权后，利用安世进行境外银团贷款购买境外LP份额。在获取的银团贷款及并购贷款中，标的安世也发挥了不可替代的作用，共计解决了46.02%的本次交易所需资金，充分发挥了杠杆作用，缓解了闻泰科技的融资压力。闻泰科技通过定向增发进行配套融资及购买孙公司合肥中闻金泰的股权，增加了企业价值。新的股东引入，可以向市场传递企业被看好的信号，以此增加资本市场上投资者对企业的信心。并且通过市场化溢价，提高了闻泰科技的资产价值。通过定向增发的股票虽有限售期，但解除限售后可以在资本市场上流通，更有利于本次投资者资金的流动，获取投资利益。1.3第三次交易融资方式应用分析1.3.1支付方式与融资需求本次交易的购买方为闻泰科技，交易对手方为合肥芯屏、袁永刚、宁波中益、宁波宜昭盛、建广资产，交易标的为安世境内LP份额及GP份额。本次交易采用现金及股份支付方式，交易对价为633,371万元。其中现金支付对价共计1,500万元，本次交易共需筹集资金1,500万元。具体交易的支付方式及资金需求如下：表4-7标的资产的相关交易信息Table4-7Relevanttradinginformationofunderlyingassets标的资产交易对方支付方式总对价（万元）现金支付（万元）股份支付（万元）北京广汇的LP财产份额合肥芯屏股份支付487,947.49487,947.49宁波益穆盛的LP财产份额袁永刚现金+股份支付71,869.053,500.0068,369.05合肥广韬的LP财产份额宁波中益现金+股份支付41,065.906,386.1334,679.77宁波广宜LP财产份额宁波宜昭盛现金+股份支付18,090.481,809.0516,281.43宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的GP财产份额建广资产股份支付7,739.597,739.59宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的GP财产份额北京中益现金+股份支付6,659.033,301.823351.21境内对价合计633,371.551,500.00618,371.551.3.2第二次配套融资在第三次交易中，仅采用了股权融资方式，以配套融资的形式。图4-5第三次交易融资方式总体安排Figure4-5GeneralarrangementoffinancingmethodsforThethirdtransaction闻泰科技发布《发行股票及现金支付并募集配套资金报告书》，公告称本次募集配套资金采用非公开发行，通过询价后，确定发行价格为130.10元/股，发行对象共计十名，募集资金58亿元。扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于用以现金支付并购安世的并购价款、置换闻泰科技前期的贷款、安世在建项目的建设。具体本次募集资金实施情况如表4-8所示：表4-8闻泰科技第二次募集配套资金实施情况Table4-8TheimplementationofWentaiTechnology'ssecondfundraisingofsupportingfunds使用途径金额（亿元）比例支付并购交易对价1.52.59%偿还债务及补充资金流动性2950.00%标的资产在建项目建设26.545.69%其他1.001.72%总计58.00100.00%1.3.3融资方式选择的原因分析首先，采用配套融资可以募集大量并购资金，闻泰科技通过募集配套的部分资金偿还借款，可以降低公司财务压力。表4-9闻泰科技募集配套资金偿还债务金额及比例Table4-9Amountofdebtrep