2025年董秘资格考试题附答案

2025年董秘资格考试题附答案一、单项选择题（每题2分，共30分）1.根据2024年修订的《上市公司独立董事管理办法》，下列人员中可以担任上市公司独立董事的是：A.持有公司5%股份的股东甲的配偶B.公司子公司财务总监乙的父亲C.为公司提供常年法律顾问服务的律师丙（服务协议已到期6个月）D.公司前高级管理人员丁（离职已满18个月）答案：C解析：《上市公司独立董事管理办法》第十三条规定，为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲属，自提供服务结束后十二个月内不得担任独立董事。丙的服务协议到期已满6个月，未超过12个月限制，但第十四条规定，直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属（A项）、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属（B项）、最近一年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员（D项，离职未满24个月）不得担任独立董事。因此C符合条件。2.某创业板上市公司2024年6月1日与关联方签订金额为8000万元的采购合同，公司2023年末经审计净资产为5亿元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，该交易应履行的程序是：A.无需披露，仅需董事会审议B.需提交董事会审议并披露C.需提交股东大会审议并披露D.需独立董事发表意见，无需董事会审议答案：B解析：创业板上市规则规定，上市公司与关联方发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议并及时披露。本题中8000万元占5亿净资产的1.6%（8000/50000=16%），超过0.5%，需董事会审议并披露。3.下列关于上市公司业绩预告的说法中，错误的是：A.主板上市公司预计年度经营业绩将出现净利润同比变动50%以上的，应当披露业绩预告B.创业板上市公司半年度业绩预计净利润为负值时，应当披露业绩预告C.科创板上市公司预计前三季度净利润与上年同期相比上升100%的，应当披露业绩预告D.北交所上市公司预计年度净利润与上年同期相比下降30%的，无需强制披露业绩预告答案：A解析：根据2024年修订的《上市公司信息披露管理办法》及各板块规则，主板上市公司仅在净利润为负值、实现扭亏为盈或净利润同比变动50%以上且绝对值超过5000万元时需披露业绩预告（A项未提及绝对值条件，错误）；创业板、科创板对净利润为负、扭亏为盈或变动50%以上（无绝对值限制）需披露；北交所仅强制要求净利润为负、扭亏为盈或变动50%以上时披露，下降30%无需披露（D正确）。4.上市公司拟召开临时股东大会审议重大资产重组事项，董事会应至少提前（）日发出会议通知。A.10B.15C.20D.30答案：B解析：《公司法》第一百零二条规定，召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。重大资产重组属于普通审议事项，适用临时股东大会通知期15日。5.下列关于内幕信息知情人登记的说法中，正确的是：A.上市公司重大事项筹划阶段，仅需登记公司董事、监事、高管B.内幕信息知情人登记档案应自记录之日起保存5年C.外部咨询机构参与重大事项时，上市公司应要求其提供知情人名单D.内幕信息公开后，知情人登记档案可立即销毁答案：C解析：《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》规定，内幕信息知情人包括所有因职务、工作或业务关系知悉内幕信息的人员（A错误）；登记档案应保存至少10年（B错误）；外部单位参与的，上市公司应要求其提供知情人名单并登记（C正确）；内幕信息公开后仍需保存（D错误）。二、多项选择题（每题3分，共30分）1.根据《上市公司治理准则》，下列属于董事会秘书职责的有：A.负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作B.组织筹备董事会会议和股东大会会议C.保管公司股东名册、董事和监事名册D.关注媒体报道并主动求证，督促公司及时回应答案：ABCD解析：《上市公司治理准则》第一百一十七条明确董事会秘书负责公司信息披露事务，协调信息披露工作；组织筹备董事会和股东大会；保管股东名册、董事和监事名册；关注媒体报道并督促公司回应。2.上市公司发生下列哪些事项时，应当及时披露临时A.公司董事长因涉嫌职务犯罪被公安机关采取强制措施B.公司重大投资项目因政策调整导致投资总额增加20%C.持有公司3%股份的股东将其持有的全部股份质押D.公司获得政府补助金额为上年度经审计净利润的12%答案：ABD解析：《上市公司信息披露管理办法》第二十二条规定，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被采取强制措施（A）、重大投资项目发生重大变化（B）、获得对当期损益影响重大的政府补助（D，超过10%需披露）需及时披露。持有5%以下股份的股东质押股份（C）无需披露。3.关于上市公司关联交易的审议，下列说法正确的有：A.关联交易金额超过3000万元且占净资产5%以上的，需提交股东大会审议B.关联董事在董事会审议时应当回避表决C.独立董事应对关联交易发表事前认可意见和独立意见D.关联交易可以以定期报告代替临时公告披露答案：BC解析：主板规定关联交易金额超过3000万元且占净资产5%以上需股东大会审议（其他板块标准可能不同，A未明确板块，表述不严谨）；关联董事需回避（B正确）；独立董事需事前认可并发表独立意见（C正确）；关联交易需及时披露，不得用定期报告代替（D错误）。4.下列关于上市公司股份回购的说法中，正确的有：A.回购股份用于员工持股计划的，应当在3年内转让或注销B.以集中竞价方式回购的，在回购期间不得发行新股C.回购方案需经股东大会审议的，应当提供网络投票方式D.回购股份的资金来源可以是银行贷款答案：ACD解析：《上市公司股份回购规则》规定，回购用于员工持股计划的应在3年内转让或注销（A正确）；回购期间可以发行新股（B错误）；需股东大会审议的应提供网络投票（C正确）；资金来源包括自有资金、银行贷款等（D正确）。5.上市公司出现下列哪些情形时，可能被实施退市风险警示：A.最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元B.半数以上董事无法保证年度报告真实、准确、完整C.公司被法院裁定受理重整D.未在法定期限内披露半年度报告答案：ABCD解析：财务类退市指标（A）、规范类指标（未披露定期报告D、半数以上董事无法保证报告真实B）、重大违法类及破产重整类（C）均可能触发退市风险警示。三、判断题（每题2分，共20分）1.上市公司可以通过非正式公告渠道（如微信公众号）提前透露未公开的重大信息。（）答案：×解析：《上市公司信息披露管理办法》规定，信息披露应通过法定渠道，不得通过非正式渠道提前透露。2.独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。（）答案：√解析：《上市公司独立董事管理办法》第二十五条规定，独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。3.上市公司召开董事会审议关联交易时，非关联董事不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。（）答案：√解析：《深圳证券交易所股票上市规则》规定，关联交易审议时，非关联董事不足三人的，应提交股东大会审议。4.持有公司5%以上股份的股东增持股份达到1%时，应当在该事实发生的次日通知上市公司并予公告。（）答案：×解析：《上市公司收购管理办法》规定，持股5%以上股东每增持或减持1%，应在该事实发生的次日通知公司并公告，但持股变动达到5%时需编制权益变动报告书。5.上市公司年度报告中的财务报告可以不经审计。（）答案：×解析：《证券法》规定，上市公司年度报告中的财务会计报告应当经符合规定的会计师事务所审计。四、案例分析题（共20分）案例：2024年3月1日，A公司（主板上市公司）董事会收到控股股东B公司通知，B公司拟将其持有的A公司25%股份以协议方式转让给C公司（与B无关联关系），转让价格为市场均价的90%。3月5日，双方签署转让协议，C公司需在3月15日前支付50%价款，6月30日前支付剩余50%。3月6日，A公司股票交易出现异常波动，收盘涨幅达9%。3月7日，A公司披露了股份转让提示性公告。问题1：A公司在信息披露及时性方面是否存在问题？说明理由。（5分）答案：存在问题。根据《上市公司收购管理办法》，协议转让股份导致控制权可能变更的，上市公司应当在签署转让协议后及时披露，最迟不得晚于协议签署的次一交易日。本案中协议签署日为3月5日，A公司于3月7日披露，超过次一交易日（3月6日），违反及时性要求。问题2：B公司与C公司的股份转让是否需要履行要约收购义务？说明理由。（5分）答案：不需要。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条，收购人取得上市公司股份达到30%，但未超过30%且上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益的，可以免于发出要约。本案中C公司拟收购25%股份，未超过30%，无需要约收购。问题3：若C公司完成收购后成为控股股东，其持有的A公司股份锁定期如何规定？（5分）答案：根据《上市公司收购管理办法》第七十四条，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。但属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让股份的