甲方资料不得外泄的协议书

甲方资料不得外泄的协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司，住所位于中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦15层1501室。甲方为一家依法注册成立的企业法人，主要经营国际贸易业务，具备完全民事行为能力，能够独立承担民事责任。甲方法定代表人：张三，性别男，1958年1月1日出生，身份证号码联系方式电子邮箱：zhangsan@。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，住所位于中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX研发中心8层801室。乙方为一家依法注册成立的高新技术企业，专注于计算机软硬件研发及技术服务，具备完全民事行为能力，能够独立承担民事责任。乙方法定代表人：李四，性别女，1965年5月15日出生，身份证号码联系方式电子邮箱：lisi@。

###协议简介

本协议由甲方与乙方于2023年10月26日签订，双方基于平等自愿、诚实信用的原则，就甲方委托乙方提供特定技术服务并确保甲方资料保密事宜达成一致。甲方作为委托方，需向乙方提供部分商业资料以供服务执行，乙方作为服务提供方，承诺在服务过程中及服务结束后严格履行保密义务，确保甲方提供的资料不被任何第三方知悉或泄露。双方合作的背景为：甲方计划通过乙方开发一套定制化商业数据分析系统，该系统涉及甲方核心客户信息及商业策略，故双方约定以本协议明确保密责任，以维护甲方商业利益。协议的签订基于双方对商业秘密保护的高度重视，旨在通过法律约束确保甲方资料的安全，同时保障乙方的正常服务开展。本协议的执行与双方后续合作的顺利开展具有直接关联性，任何一方违反保密义务均可能对协议整体效力产生重大影响，故双方均应严格履行本协议各项条款。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方委托乙方提供特定服务过程中，双方对甲方资料（以下简称“保密资料”）的保密义务及责任，确保保密资料在合作期间及合作结束后不被任何未授权第三方知悉、使用或泄露。本协议涉及的保密资料具体包括但不限于：甲方提供的商业计划书、客户名单、财务数据、市场分析报告、技术方案、内部管理制度等所有非公开的商业信息。协议范围涵盖乙方为完成甲方委托事项所涉及的全部保密资料管理环节，包括资料的接收、存储、使用、传输、销毁等全过程，以及双方在合作期间及合作结束后应履行的保密承诺。本协议旨在通过法律手段为甲方核心商业信息提供全面保护，是双方合作的基础性法律文件，任何一方违反本协议约定均可能构成违约，需承担相应法律责任。

第二条定义

1.保密资料：指由甲方提供给乙方的，或乙方在为甲方提供服务过程中接触到的，所有未公开的、具有商业价值的甲方商业信息，包括但不限于前述第一条所述内容。

2.保密义务：指双方根据本协议约定，对保密资料承担的禁止泄露、严格管理、有限使用等法律义务。

3.服务期限：指乙方根据本协议约定向甲方提供服务的起止时间。

4.未授权第三方：指未经甲方书面同意，或非因履行本协议目的而接触保密资料的任何自然人、法人或其他。

5.书面形式：指合同、信函、电子邮件、传真等可以有形地表现所载内容的形式。

6.商业秘密：根据《中华人民共和国反不正当竞争法》及相关法律法规定义，指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。

第三条双方权利与义务

####1.甲方的权力与义务

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定及双方另行约定的服务标准，提供专业的服务并确保保密资料的安全。甲方有权随时监督乙方保密资料的保管和使用情况，并要求乙方提供相关证明文件。

（2）甲方有权在合作过程中根据实际需求调整服务内容或要求，但应提前书面通知乙方，并就调整后的保密措施进行协商。乙方应在合理范围内配合甲方需求调整，但调整不得损害甲方利益。

（3）甲方应向乙方提供真实、准确、完整的保密资料，并保证其合法性，不得要求乙方以违反法律法规或违背商业道德的方式处理保密资料。

（4）甲方应明确告知乙方哪些保密资料属于核心商业秘密，并要求乙方采取更严格的保密措施。甲方有权随时补充或修改保密资料清单，乙方应予以配合。

（5）甲方应指定专门联系人负责与乙方对接保密资料事宜，并确保该联系人具备相应的保密意识和能力。甲方应对该联系人的行为承担管理责任。

（6）在服务结束后或合作终止时，甲方有权要求乙方返还或销毁所有保密资料及复制件，并要求乙方提供书面证明。乙方应无条件配合甲方要求，不得保留任何保密资料。

（7）甲方应按照本协议第五条约定及时足额支付服务费用，逾期支付应承担违约责任。甲方有权根据乙方的违约行为解除本协议，并要求乙方赔偿损失。

（8）甲方应保证其提供的保密资料不侵犯任何第三方的合法权益，如因此产生纠纷，由甲方承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

####2.乙方的权力与义务

（1）乙方的首要义务是严格履行保密责任，未经甲方书面同意，不得以任何方式向任何第三方泄露、披露或使用保密资料，包括但不限于复制、传播、转让等行为。乙方应将保密义务贯穿于服务全过程，确保保密资料不被未授权人员接触。

（2）乙方应建立完善的保密管理体系，包括但不限于：设立保密岗位、制定保密制度、采用加密存储技术、对员工进行保密培训等。乙方应确保所有接触保密资料的员工均签署保密协议，并对其行为承担管理责任。

（3）乙方应将保密资料存储在安全的环境中，如具备物理隔离的办公室、加密服务器等，并采取技术措施防止数据泄露。乙方应定期对保密资料进行安全检查，发现风险时应立即采取补救措施，并及时报告甲方。

（4）乙方仅在为完成本协议约定服务目的的范围内使用保密资料，不得将保密资料用于任何与甲方委托事项无关的活动。乙方不得向任何第三方提供保密资料，即使该第三方声称仅为乙方工作需要。

（5）乙方应建立保密资料销毁制度，服务结束后或合作终止时，应按照甲方要求将所有保密资料及复制件进行销毁，包括纸质文件、电子文档、存储介质等，并保留销毁记录备查。乙方销毁保密资料后应向甲方提供书面证明。

（6）乙方有权要求甲方提供必要的协助以履行保密义务，如甲方未及时提供所需资料或信息，导致乙方无法履行保密责任，乙方不承担相应责任。乙方有权拒绝执行任何可能违反保密义务的要求。

（7）乙方应对其员工、代理人、合作伙伴等第三方接触保密资料的行为承担连带责任。如发生保密资料泄露事件，乙方应立即采取控制措施，减少损失，并及时通知甲方，共同原因并追究责任。

（8）乙方在服务过程中产生的任何知识产权成果，如涉及保密资料，其归属和使用权归甲方所有。乙方应配合甲方办理知识产权保护相关手续，并承担由此产生的费用。

（9）乙方有权要求甲方对其在履行保密义务过程中产生的损失进行补偿，如因甲方原因导致乙方违反保密义务，乙方有权要求甲方赔偿损失。乙方在行使该权利时，应提供充分证据证明其损失与甲方行为存在因果关系。

（10）乙方应指定专门联系人负责与甲方对接保密资料事宜，并确保该联系人具备相应的保密资质和经验。乙方应对该联系人的行为承担管理责任，并定期向甲方汇报保密工作情况。

第四条价格与支付条件

1.本协议项下的服务费用总额为人民币叁拾万元整（¥300,000.00），该费用包含乙方为完成本协议约定的全部服务内容所发生的一切费用，具体服务内容及收费标准详见附件一（若有）。

2.甲方应按照以下方式向乙方支付服务费用：

（1）首付款：本协议签订之日起十日内，甲方向乙方支付服务费用总额的百分之五十（50%），即人民币壹拾伍万元整（¥150,000.00）。

（2）尾款：乙方完成全部服务内容，并经甲方验收合格后三十日内，甲方向乙方支付服务费用总额的剩余百分之五十（50%），即人民币壹拾伍万元整（¥150,000.00）。

3.支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费用支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX科技有限公司

开户银行：中国工商银行XX支行

银行账号：6222020100123456789

4.乙方应在收到每笔款项后，向甲方开具等额的增值税专用发票。甲方在收到发票后，应在合理期限内完成发票认证工作。

5.如甲方因故未能按时支付服务费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权暂停服务或单方解除本协议，并要求甲方支付全部服务费用及违约金。

6.本协议项下的所有价格均为不含税价格。如甲方需要乙方开具增值税专用发票，甲方应承担相应的增值税进项税额，乙方不承担任何税负。如遇国家税收政策调整，双方应协商调整价格，但调整幅度不应超过国家政策变化范围。

第五条履行期限

1.本协议的有效期限自2023年10月26日起至2024年12月26日止，共计十二个月。

2.乙方的服务期限自本协议生效之日起十日内开始计算，至甲方支付全部服务费用之日止。如甲方未按时支付尾款，服务期限相应延长，直至甲方付清款项。

3.乙方应在服务期限内完成本协议约定的全部服务内容，并确保服务质量达到附件二（若有）约定的标准。如因甲方原因导致服务延期，乙方服务期限相应顺延。

4.以下时间节点为双方共同确认的关键时间点：

（1）本协议签订日：2023年10月26日。

（2）首付款支付日：2023年10月26日起十日内。

（3）服务开始日：2023年11月5日。

（4）尾款支付日：服务完成且验收合格后三十日内。

（5）协议终止日：2024年12月26日。

6.如双方在本协议有效期内协商一致延长合作期限，应另行签订书面协议。如甲方未在本协议到期前三个月书面通知乙方是否续约，本协议到期后自动终止。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）甲方未按时支付服务费用的，除按照第四条第五款约定支付违约金外，还应承担乙方因此产生的追索费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等。

（2）甲方提供的保密资料虚假或存在瑕疵，导致乙方无法履行服务或遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任，赔偿金额不超过甲方应付服务费用总额的两倍。

（3）甲方单方面解除本协议的，应向乙方支付本协议未履行部分服务费用总额的百分之三十（30%）作为违约金。如违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应补足差额。

（4）甲方违反保密义务，泄露保密资料的，应向乙方支付保密资料价值的三倍（3倍）作为违约金，违约金金额不低于人民币伍拾万元整（¥500,000.00）。如该违约行为构成犯罪的，乙方有权移交司法机关处理，甲方应承担相应的刑事责任和民事责任。

2.乙方违约责任：

（1）乙方未按时完成服务内容，或服务质量不符合本协议约定的，每逾期一日，应按未完成服务费用部分的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金。逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付已完成服务部分费用及违约金。

（2）乙方违反保密义务，泄露保密资料的，应向甲方支付保密资料价值的三倍（3倍）作为违约金，违约金金额不低于人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。如该违约行为构成犯罪的，乙方有权移交司法机关处理，乙方应承担相应的刑事责任和民事责任。

（3）乙方在服务过程中因故意或重大过失造成甲方直接经济损失的，应按实际损失金额的百分之百（100%）进行赔偿，但赔偿金额上限不超过本协议总服务费用总额的叁倍（3倍）。

（4）乙方未经甲方书面同意，将保密资料用于本协议约定服务范围之外的活动，应向甲方支付人民币伍拾万元整（¥500,000.00）作为违约金，并赔偿甲方因此遭受的损失。如该违约行为导致甲方商业秘密被侵害的，乙方还应承担相应的行政责任和刑事责任。

3.不可抗力导致的违约：

（1）如因地震、台风、洪水、战争等不可抗力因素导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供不可抗力证明文件。

（2）不可抗力影响消除后，双方应协商恢复履行本协议，或根据不可抗力影响程度协商变更或解除本协议。因不可抗力导致的损失，双方各自承担。

4.违约金的限制：

（1）本协议约定的违约金条款为最高限制条款，任何一方主张违约金权利时，不得同时要求其他损失赔偿，但法律另有规定的除外。

（2）如违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方补足差额，但违约方有权主张其实际损失不超过本协议总服务费用总额的叁倍（3倍）。

5.违约行为的追诉时效：

（1）本协议项下的违约责任追诉时效为两年，自违约行为发生之日起计算。

（2）任何一方在追诉时效内未主张权利的，视为放弃该权利。追诉时效届满后，守约方丧失胜诉权，但该违约行为不影响守约方另行主张其他权利。

6.连带责任：

（1）如乙方员工、代理人或合作伙伴违反本协议项下的保密义务，给甲方造成损失的，乙方应承担连带赔偿责任。

（2）甲乙双方均应保证其授权代表及雇员的合法行为，如因授权代表或雇员行为不当导致违约的，授权方应承担相应责任。

7.紧急救济措施：

（1）如发现违约行为可能危及甲方重大利益，守约方有权采取紧急措施，包括但不限于暂停履行本协议、寻求法律救济等，但采取该措施前应给予违约方合理通知机会。

（2）因采取紧急措施产生的费用由违约方承担，但该措施不当给守约方造成损失的，违约方应予以赔偿。

第七条不可抗力

1.不可抗力定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、流行病疫情、网络攻击、社会动荡等。不可抗力事件应自其发生之日起连续影响本协议履行超过七个工作日的，视为对履行本协议产生实质性影响。

2.不可抗力通知与证明：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本协议义务的，应在不可抗力事件发生后七个工作日内书面通知对方，说明不可抗力事件的情况及预计影响期限。通知后，通知方应在合理期限内提供不可抗力事件的证明文件，如政府公告、新闻报道、官方证明等。对方在收到通知后应及时核实，并在合理期限内将核实结果书面回复通知方。

3.不可抗力后果：因不可抗力导致本协议任何一方不能履行或不能完全履行本协议义务的，该义务的履行在不可抗力影响期间应予中止。不可抗力影响消除后，双方应协商恢复履行本协议，或根据不可抗力影响程度协商变更协议内容或解除本协议。

4.违约责任：因不可抗力导致本协议无法履行或履行困难的，根据不可抗力影响程度，双方互不承担违约责任。但如一方在不可抗力影响消除后未采取合理措施恢复履行，导致损失扩大的，应就扩大的损失自行承担责任。

5.协商解决：双方应本着诚实信用的原则，通过友好协商解决因不可抗力产生的任何争议或问题，避免因此产生额外费用或法律责任。

第八条争议解决

1.争议解决原则：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，应提交以下第（2）项或第（3）项方式解决。

2.仲裁解决：任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方住所地（北京市）或乙方住所地（上海市），由申请仲裁方选择。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中产生的仲裁费、律师费等费用由败诉方承担，或由双方协商确定。

3.诉讼解决：任何一方均有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。如选择诉讼方式，甲方住所地（北京市朝阳区）或乙方住所地（上海市浦东新区）的人民法院均有管辖权，由申请诉讼方选择。诉讼过程中产生的诉讼费、律师费等费用由败诉方承担。

4.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款，任何一方不得单方面中止或终止本协议。

5.保密条款适用：无论争议通过协商、调解、仲裁或诉讼解决，双方均应遵守本协议的保密条款，不得向任何第三方透露争议内容及解决结果，但法律规定或仲裁规则要求披露的除外。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七个工作日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以传真或快递方式发送的，发送当日寄出时视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后五个工作日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改或补充本协议，单方面作出的修改或补充均无效。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。

4.完整协议：本协议及其附件构成