有限责任公司章程（2025年版）

有限责任公司章程（2025年通用版）制定依据：本章程依据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》及相关法律、行政法规、部门规章制定。特别声明：本章程为通用模板，适用于股东人数2-50人、设董事会（或执行董事）、监事会（或监事）及经理的有限责任公司（非特殊行业/特殊类型企业）。公司股东应根据实际经营需求、股权结构及当地登记机关要求协商调整，建议咨询专业律师或工商登记机构确认后使用。本章程中下划线“______”部分为需股东协商一致后填写的内容，斜体括号内为释义说明，打印备案时应删除释义内容。第一章总则第一条章程宗旨为规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，明确公司的权利义务关系，维护社会经济秩序，促进公司持续健康发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》、《市场主体登记管理条例》等法律、行政法规，制定本章程。第二条公司基本信息（一）公司名称：有限公司（以下简称“公司”）。公司名称应符合《企业名称登记管理规定》，由行政区划、字号、行业特点、组织形式依次组成，经市场监督管理部门核准登记后生效。（二）公司住所：省______市______区______街道______号______室（具体到门牌号，需与房屋产权证明或租赁合同登记地址一致）；邮政编码：；联系电话：。公司住所为法律文书送达地和主要办事机构所在地，如需变更，应按法定程序办理变更登记并修改本章程相应条款。（三）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股/法人独资/自然人独资/其他，根据实际情况勾选）。（四）公司经营范围：一般项目：______（参考《国民经济行业分类》（GB/T4754-2023）及《经营范围规范表述查询系统》填写，例如：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；企业管理咨询；市场营销策划；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售等）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：______（如涉及前置审批或后置审批的项目，需注明“依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准”，例如：食品销售；第二类增值电信业务；特种设备安装改造修理等）。公司经营范围如需调整，应经股东会决议通过后，向市场监督管理部门申请变更登记，修改本章程相应条款后方为有效。第三条注册资本与出资要求（一）公司注册资本：人民币______万元。注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。（二）根据2024年7月1日起施行的《公司法》相关规定，全体股东认缴的出资额应自公司成立之日起5年内缴足。如因特殊情况需延长出资期限，应经全体股东一致同意并形成股东会决议，向市场监督管理部门办理变更登记手续，延长后的出资期限不得违反法律法规强制性规定。（三）股东出资方式包括货币出资、实物出资、知识产权（如专利权、商标权、著作权等）出资、土地使用权出资、股权出资等。以非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。非货币财产出资需依法办理财产权转移手续，未办理财产权转移手续的，股东不得主张行使相应股东权利。第四条营业期限公司营业期限为______年，自公司营业执照签发之日起计算；或约定为“长期”。营业期限届满前6个月，如公司拟继续经营，应召开股东会会议作出延长营业期限的决议，并向市场监督管理部门办理变更登记手续，修改本章程相应条款。如营业期限届满未作出延长决议，公司应依法进行清算。第五条股东名册公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号；（四）出资方式及出资日期。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第六条法定代表人公司法定代表人由______（执行董事/董事长/经理，根据公司组织机构设置选择）担任，任期______年，可连选连任。法定代表人应依法履行职责，其职务行为产生的法律责任由公司承担。法定代表人的产生、变更办法如下：（一）选举/聘任程序：由股东会决议选举/董事会决议聘任产生；（二）变更程序：法定代表人发生变动时，应召开股东会/董事会作出决议，向市场监督管理部门办理变更登记手续，并修改本章程相应条款；（三）法定代表人应遵守法律、行政法规和本章程规定，不得滥用法定代表人职权损害公司、股东或债权人利益。第七条章程效力本章程自全体股东签名、盖章之日起生效，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员（指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员）具有约束力。公司、股东、董事、监事、高级管理人员均应遵守本章程规定，不得从事违反本章程及法律法规的行为。第二章股东第八条股东资格与人数（一）公司股东为自然人或法人，股东人数为______名（2-50人），具体股东信息如下：序号股东姓名/名称证件类型及号码认缴出资额（万元）出资方式出资比例（%）出资期限1____________________________________年____月____日前2____________________________________年____月____日前.....................（二）自然人股东应具有完全民事行为能力，不得为法律、行政法规禁止从事营利活动的人员（如国家公务员、现役军人等）。法人股东应依法设立并有效存续，提供合法有效的法人资格证明文件。（三）股东资格的取得、丧失应符合法律、行政法规及本章程规定。股东资格的继承、赠与、质押等应按本章程第三章相关规定执行。第九条股东权利股东享有下列权利：（一）参与股东会会议，行使表决权；股东可以委托代理人出席股东会会议，代理人应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。表决权行使方式：（约定按认缴出资比例/实缴出资比例/一人一票/其他方式，未约定的按实缴出资比例行使）。（二）选举和被选举为董事、监事的权利；（三）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿，查阅会计账簿应向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。（四）依法转让、赠与或质押其所持有的股权（按本章程第三章规定执行）；（五）公司新增资本时，有权优先按照约定比例认缴出资；股东约定不按出资比例优先认缴出资的，按下列方式执行：。（六）按照约定比例分取红利；股东约定不按出资比例分取红利的，按下列方式执行：______。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应按股东约定进行分配；未约定的，按实缴出资比例分配。（七）公司解散、清算后，按约定比例分配剩余财产；未约定的，按实缴出资比例分配。（八）对公司的经营方针和投资计划、利润分配方案和弥补亏损方案、增减注册资本等重大事项提出建议或质询；（九）在公司股东会议决议违反法律、行政法规或本章程规定，损害股东利益时，有权请求人民法院撤销该决议；（十）在公司合并、分立、转让主要财产等情形下，对股东会决议投反对票的股东，有权请求公司按照合理的价格收购其股权；（十一）法律、行政法规及本章程规定的其他权利。第十条股东义务股东应履行下列义务：（一）按期足额缴纳所认缴的出资额，不得虚假出资、抽逃出资。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任，并对其他按期足额出资的股东承担违约责任（违约责任具体约定：______）。（二）以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任，不得滥用股东权利损害公司、其他股东或债权人的利益。股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（三）遵守法律、行政法规和本章程规定，依法行使股东权利，不得干涉公司的正常经营管理活动。（四）不得泄露公司商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、财务信息等），不得利用关联关系损害公司利益。（五）公司成立后，股东不得抽逃出资。股东有下列行为之一的，视为抽逃出资：1.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；2.通过虚构债权债务关系将其出资转出；3.利用关联交易将出资转出；4.其他未经法定程序将出资抽回的行为。（六）履行股东会决议、董事会决议等公司有效决策文件约定的义务。（七）法律、行政法规及本章程规定的其他义务。第十一条出资证明书（一）公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明下列事项：1.公司名称；2.公司成立日期；3.公司注册资本；4.股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；5.出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。（二）出资证明书是股东享有股东权利的重要凭证，股东应妥善保管。股东发生股权变更的，应向公司交回原出资证明书，公司应向新股东签发出资证明书。第三章股权转让、继承与质押第十二条股东之间股权转让股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东之间转让股权的，应当通知其他股东，其他股东无优先购买权。转让双方应签订股权转让协议，自协议生效之日起30日内，公司应办理股东名册变更登记，并向市场监督管理部门办理股权变更登记手续，修改本章程相应条款。第十三条股东向股东以外的人转让股权（一）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，书面通知应包括转让股权的数额、价格、支付方式、转让方与受让方基本情况等主要内容。其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。（二）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。同等条件包括转让价格、支付方式、支付期限等核心条款，转让方不得就同一股权与受让方约定优于其他股东的条件。（三）股东主张优先购买权的，应在收到转让通知之日起十五日内与转让方达成购买协议；逾期未达成协议的，视为放弃优先购买权。（四）股东向股东以外的人转让股权，转让方与受让方应签订股权转让协议，协议应符合法律、行政法规规定。股权转让价格确定方式：______（约定按上一会计年度审计净资产值/第三方评估机构评估价值/双方协商确定等）。（五）股权转让后，公司应注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第十四条股权继承与赠与（一）自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；股东约定排除股权继承的，按下列方式执行：______。继承人继承股东资格的，应提供合法有效的继承证明文件，公司应办理股东名册变更登记及工商变更登记手续。（二）股东将股权赠与他人的，参照本章程第十二条、第十三条规定执行。赠与方应书面通知其他股东，其他股东享有优先购买权；赠与给股东以外的人的，需经其他股东过半数同意。第十五条股权质押（一）股东可以将其持有的公司股权进行质押，但应遵守《中华人民共和国民法典》及相关法律法规规定，不得损害公司、其他股东或债权人的利益。（二）股东质押股权的，应书面通知公司及其他股东，说明质押的数额、期限、质权人等情况。质押合同生效后，公司应在股东名册中予以记载。（三）股权质押期间，质权人不得行使股东权利，股东权利仍由出质股东行使，但出质股东不得转让、再质押该股权，除非经质权人同意。（四）股权质押实现时，受让股权的第三方应符合本章程规定的股东资格条件，股权转移按本章程第十三条规定执行。第十六条股权变动的效力股权依法转让、继承、赠与、质押实现等导致股权变动的，自股东名册变更登记之日起，新股东享有相应股东权利、承担相应股东义务。工商变更登记仅为对抗第三人的效力，不影响股权变动在公司内部的生效。第四章组织机构第一节股东会第十七条股东会组成与性质股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使本章程规定的职权。股东会依照法律、行政法规和本章程规定行使职权，所作决议对公司具有约束力。第十八条股东会职权股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；（四）审议批准监事会（或监事）的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（十二）审议批准公司重大资产处置、重大投资项目（重大资产处置指单次处置资产价值占公司净资产______%以上的事项；重大投资项目指单次投资金额占公司净资产______%以上的事项，具体比例由股东约定）；（十三）审议批准公司关联交易事项（关联交易指公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，关联方定义按《企业会计准则》规定执行）；（十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数______%以上的股东提出的议案；（十五）本章程规定的其他职权。股东可以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十九条股东会会议种类股东会会议分为定期会议和临时会议。（一）定期会议：每年召开______次，通常于每年______月______日前召开，审议公司年度经营情况、财务预算决算、利润分配等事项。（二）临时会议：有下列情形之一的，应当召开临时会议：代表十分之一以上表决权的股东提议；三分之一以上的董事提议；监事会（或不设监事会的公司的监事）提议；法律、行政法规或本章程规定的其他情形。第二十条股东会会议召集与主持（一）股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。（二）董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。（三）召集人应履行通知义务，确保股东能够及时知晓会议相关信息。第二十一条股东会会议通知（一）召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。通知方式包括：书面通知（邮寄、当面送达）、电子邮件、短信等（股东约定的通知方式：______），通知应明确载明会议召开的时间、地点、会议议题、表决方式等内容。（二）股东因不可抗力或其他正当理由无法收到通知的，应在知道或应当知道会议召开情况后三日内书面告知公司，公司应予以记录。（三）未按规定通知股东召开股东会会议的，股东会决议可能被认定为无效或可撤销，因此给公司或股东造成损失的，召集人应承担赔偿责任。第二十二条股东会会议表决规则（一）股东会会议由股东按照约定的表决权行使方式行使表决权（如按认缴出资比例/实缴出资比例/一人一票等）。（二）股东会作出决议，除本章程另有规定外，一般事项须经代表过半数表决权的股东通过；下列重大事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过：修改公司章程；增加或者减少注册资本；公司合并、分立、解散或者变更公司形式；公司转让、受让重大资产或者对外提供担保（重大资产标准按本章程第十八条第十二款约定）；本章程规定的其他重大事项。（三）股东会会议应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录应载明会议时间、地点、出席股东、议题、表决情况、决议内容等事项，由公司档案管理部门妥善保存，保存期限不少于十年。（四）股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第二节董事会（或执行董事）第二十三条董事会组成与任期（一）公司设董事会，成员为______人（3-13人，单数为宜），其中职工代表董事______人（职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生）。董事由股东会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。（二）董事会设董事长一人，副董事长______人（可设可不设），董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。（三）股东人数较少或者规模较小的公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事由股东会选举产生，任期三年，可连选连任。执行董事职权参照本章程第二十五条董事会职权执行。第二十四条董事任职资格董事应具备下列条件：（一）具有完全民事行为能力；（二）遵守法律、行政法规和本章程，忠实履行职责；（三）具备与其所任职务相适应的专业知识和工作经验；（四）不存在下列情形：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现前款所列情形的，公司应当解除其职务。第二十五条董事会职权董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）审议批准公司的具体规章；（十二）决定公司职工的工资福利方案；（十三）本章程规定的其他职权。第二十六条董事会会议召集与主持（一）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。（二）董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开______次，通常于股东会定期会议后召开；临时会议由董事长、三分之一以上董事或者经理提议召开。（三）召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事。通知方式包括书面通知、电子邮件等，通知应载明会议时间、地点、议题等内容。第二十七条董事会会议表决规则（一）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。（二）董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。代为出席的董事应在授权范围内行使表决权。（三）董事会会议应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录由公司档案管理部门妥善保存，保存期限不少于十年。（四）董事会决议的表决，实行一人一票。第二十八条执行董事职权（不设董事会的公司适用）执行董事行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）本章程规定的其他职权。执行董事应定期向股东会报告工作，接受股东会监督。第三节监事会（或监事）第二十九条监事会组成与任期（一）公司设监事会，成员为______人（不得少于三人），其中职工代表监事______人（职工代表监事比例不得低于三分之一，具体比例由股东约定），职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；非职工代表监事由股东会选举产生。（二）监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。（三）股东人数较少或者规模较小的公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事由股东会选举产生，任期三年，可连选连任。（四）董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第三十条监事任职资格监事应具备下列条件：（一）具有完全民事行为能力；（二）遵守法律、行政法规和本章程，忠实履行监督职责；（三）具备与其所任职务相适应的专业知识和工作经验；（四）不存在本章程第二十四条第四款所列情形。公司违反前款规定选举、委派监事的，该选举、委派无效。监事在任职期间出现前款所列情形的，公司应当解除其职务。第三十一条监事会（或监事）职权监事会（或监事）行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；（八）本章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第三十二条监事会会议召集与表决（一）监事会会议每年度至少召开一次；监事可以提议召开临时监事会会议。（二）召开监事会会议，应当于会议召开五日前通知全体监事。（三）监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。（四）监事会会议应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录由公司档案管理部门妥善保存，保存期限不少于十年。第四节经理第三十三条经理的聘任与任期（一）公司设经理一人，由董事会决定聘任或者解聘（不设董事会的公司，由执行董事决定聘任或者解聘）。经理任期三年，可连选连任。（二）董事可以兼任经理，但应符合相关法律法规规定。第三十四条经理职权经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会（或执行董事）决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（或执行董事）决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会（或执行董事）授予的其他职权。本章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议（或执行董事会议）。第三十五条经理义务经理应履行下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程，忠实、勤勉履行职务；（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（三）不得挪用公司资金；（四）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（五）不得违反本章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（六）不得违反本章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（七）不得未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（九）不得擅自披露公司秘密；（十）不得违反对公司忠实义务的其他行为。经理违反前款规定所得的收入应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第五章财务、会计与利润分配第三十六条财务会计制度（一）公司应当依照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。（二）公司应配备专业财务人员，设置会计账簿，进行会计核算，编制财务会计报告。财务会计工作应遵守国家财经纪律和税收法规，保证会计资料合法、真实、准确、完整。（三）公司会计年度为公历1月1日至12月31日。每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、附注等内容。第三十七条财务报告披露与查阅（一）公司应在每一会计年度终了后四个月内，将经审计的财务会计报告报送各股东。股东有权查阅、复制公司财务会计报告，对财务会计报告有疑问的，可向公司财务负责人提出质询，公司应予以答复。（二）公司应将财务会计报告及相关会计资料存档备查，接受有关部门的监督检查。第三十八条公积金提取与使用（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。任意公积金的提取比例和使用办法由股东会决定。（四）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第三十九条利润分配（一）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东约定的分配方式进行分配；股东未约定的，按照实缴出资比例分配。（二）股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。（三）公司利润分配方案由董事会（或执行董事）制订，报股东会审议批准后执行。利润分配可以采取现金分红、股票分红（如需增加注册资本）等方式，具体分配方式和分配比例由股东会决定。（四）公司应在股东会决议确定的利润分配期限内完成利润分配，如因特殊情况未能按时分配的，应向股东说明原因。第四十条税务处理公司应依法申报纳税，按照国家税收法律法规的规定缴纳各项税款，包括企业所得税、增值税、印花税等。公司财务会计处理应符合税收征管要求，积极配合税务机关的税务检查。第六章职工权益保护第四十一条职工聘用与管理（一）公司根据生产经营需要，按照国家有关劳动法律法规的规定，自主招聘职工，签订劳动合同，明确双方的权利义务。（二）公司建立健全职工考勤、考核、薪酬、奖惩等管理制度，保障职工的合法权益。职工薪酬应遵循按劳分配、同工同酬的原则，根据公司经营效益和职工贡献确定。第四十二条社会保险与福利（一）公司应依法为职工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险费和住房公积金，保障职工在年老、患病、工伤、失业、生育等情况下依法从国家和社会获得物质帮助的权利。（二）公司根据经营情况，建立职工福利制度，为职工提供带薪休假、节日福利、健康体检等福利，改善职工工作条件和生活待遇。第四十三条职工代表大会（一）公司建立职工代表大会制度（或职工大会制度），职工代表大会是职工行使民主管理权利的机构，行使下列职权：听取和审议公司经营管理情况、财务状况、职工薪酬福利方案等报告；审议通过公司职工奖惩办法、职工培训计划等重要规章制度；选举职工代表董事、职工代表监事；监督公司执行劳动法律法规、劳动合同履行等情况；法律、法规规定的其他职权。（二）职工代表大会每届任期三年，每年至少召开一次会议。职工代表大会的决议应当经全体职工代表过半数通过。第四十四条劳动争议处理公司与职工发生劳动争议的，应首先通过协商解决；协商不成的，可依法申请调解、仲裁或者提起诉讼。公司应建立劳动争议调解机制，及时化解劳动纠纷，维护劳动关系和谐稳定。第七章公司的解散与清算第四十五条解散事由公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散（即公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司）。公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。第四十六条清算组的组成与职权（一）公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。（二）清算组在清算期间行使下列职权：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。第四十七条清算程序（一）清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。（二）清算组在清理