半导体制造工艺专有技术转让协议

半导体制造工艺专有技术转让协议甲方（转让方）：[转让方全称]法定代表人：[法定代表人姓名]地址：[转让方注册地址]联系方式：[转让方联系人及职务]乙方（受让方）：[受让方全称]法定代表人：[法定代表人姓名]地址：[受让方注册地址]联系方式：[受让方联系人及职务]鉴于：1.甲方系合法拥有“XX节点半导体制造工艺专有技术”（以下简称“标的技术”）的权利人，该技术包含半导体制造全流程核心工艺参数、操作流程、故障排查方案及优化know-how，具备完整技术价值；2.乙方系从事半导体芯片制造的企业，拟受让标的技术用于其[XX工厂]的[XX类型芯片]生产；3.双方经友好协商，就标的技术转让事宜达成一致，签订本协议。第一条标的技术定义及转让范围1.1标的技术指甲方持有的《半导体制造工艺专有技术清单》（附件1）所列内容，包括但不限于：（1）14nmFinFET工艺节点下的沉积（CVD/ALD）、光刻（EUV/DUV）、刻蚀（干法/湿法）、离子注入、化学机械抛光（CMP）等核心工艺的参数阈值、迭代优化逻辑；（2）生产过程中良率提升的关键控制方法、异常故障的排查流程及解决方案；（3）配套的设备校准标准、材料选型指南及工艺验证报告。1.2转让范围：（1）地域范围：中国大陆地区（不含港澳台）；（2）用途范围：仅用于乙方[XX工厂]生产[XX类型芯片]，不得用于研发、转授权或其他产品生产；（3）权利类型：独占使用权（甲方不得再向中国大陆地区任何第三方转让或授权使用标的技术）及标的技术资料的所有权。第二条甲方权利保证2.1甲方保证其系标的技术的唯一合法权利人，已履行全部技术研发及权属登记相关义务，无任何权利瑕疵；2.2甲方保证标的技术真实有效，能达到《技术指标验收标准》（附件2）所列的良率（≥95%）、产能（≥1000片/月）及工艺稳定性要求；2.3甲方保证标的技术不侵犯任何第三方的知识产权（包括专利、著作权、商业秘密等），若发生侵权纠纷，由甲方承担全部法律责任及赔偿损失（包括乙方因此支付的诉讼费、律师费、第三方索赔款等）。第三条技术资料交付3.1甲方应向乙方交付的技术资料详见《技术资料交付清单》（附件3），包括纸质版（一式3份）及电子版（加密U盘，一式2份）；3.2交付时间：本协议生效后30个工作日内；3.3交付地点：乙方[XX工厂]技术部；3.4交付方式：双方当面交接，签署《技术资料交接确认单》（附件4），交接单需经双方授权代表签字并加盖公章。第四条技术培训与支持4.1甲方应在标的技术资料交付后15个工作日内，向乙方提供为期7个工作日的现场培训，培训内容包括：（1）标的技术全流程操作讲解；（2）关键工艺参数的调试方法；（3）常见故障的排查及解决实操；4.2培训人员：甲方指定2名具备5年以上半导体制造工艺经验的技术专家；4.3后续技术支持：（1）乙方在标的技术使用过程中遇到问题，甲方应在收到书面通知后4小时内响应，24小时内提供远程指导；（2）若远程指导无法解决，甲方应在72小时内派遣技术人员到乙方现场支持，前3次现场支持费用由甲方承担（含交通、住宿），第4次及以后按成本价结算；（3）甲方应配合乙方完成标的技术的工艺验证及量产导入，直至达到附件2的验收标准。第五条验收标准与流程5.1验收标准：标的技术在乙方[XX工厂]试生产3批次（每批次≥50片晶圆）后，达到附件2所列的良率（≥95%）、产能（≥1000片/月）及工艺稳定性（连续72小时无重大工艺异常）要求；5.2验收流程：（1）乙方在甲方培训结束后10个工作日内启动试生产；（2）试生产完成后3个工作日内，双方共同签署《试生产数据确认单》；（3）若数据符合验收标准，双方签署《标的技术验收合格确认书》（附件5），验收完成；（4）若数据不符合验收标准，甲方应在收到通知后10个工作日内提供整改方案，乙方在整改后10个工作日内再次试生产，整改次数不超过2次；（5）若2次整改后仍未达到验收标准，乙方有权解除本协议，甲方应在收到解除通知后10个工作日内退还乙方已支付的全部款项，并按总价款的10%支付违约金。第六条保密条款6.1双方应对本协议内容及标的技术（包括附件所列全部资料、参数、方法等）承担严格保密义务，不得向任何第三方披露；6.2保密期限：自本协议生效之日起至协议终止后5年；6.3若一方因法律规定需披露标的技术，应提前15个工作日书面通知对方，并协助对方采取保密措施；6.4泄密方应向守约方支付总价款的30%作为违约金，若违约金不足以弥补守约方损失（包括直接损失、间接损失、维权费用等），泄密方应补足差额。第七条转让价款及支付7.1标的技术转让总价款为人民币XXXX万元（大写：XXXX元整）；7.2支付方式：银行转账，甲方指定账户信息如下：账户名称：[甲方全称]开户银行：[甲方开户银行]银行账号：[甲方银行账号]7.3支付节点：（1）本协议生效后5个工作日内，乙方支付总价款的30%，即XXXX万元；（2）甲方交付全部技术资料并签署《技术资料交接确认单》后5个工作日内，乙方支付总价款的30%，即XXXX万元；（3）双方签署《标的技术验收合格确认书》后5个工作日内，乙方支付总价款的30%，即XXXX万元；（4）标的技术验收合格后1年质保期届满，且乙方无任何工艺缺陷投诉后5个工作日内，乙方支付总价款的10%，即XXXX万元。第八条双方权利义务8.1甲方权利：（1）按本协议约定收取转让价款；（2）要求乙方按约定用途使用标的技术；8.2甲方义务：（1）按本协议约定交付标的技术资料、提供培训及技术支持；（2）保证标的技术的真实性、有效性及权利无瑕疵；（3）承担标的技术侵权的全部责任；8.3乙方权利：（1）按本协议约定受让标的技术的独占使用权；（2）要求甲方提供符合约定的技术资料、培训及支持；（3）在甲方违约时按本协议约定解除协议或索赔；8.4乙方义务：（1）按本协议约定支付转让价款；（2）严格遵守保密义务，不得超范围使用标的技术；（3）配合甲方完成培训、试生产及验收工作；（4）在质保期内及时向甲方反馈标的技术使用中的问题。第九条风险责任9.1标的技术资料交付前的毁损、灭失风险由甲方承担；交付后由乙方承担；9.2因甲方技术缺陷导致乙方生产损失的，甲方应承担全部赔偿责任（包括晶圆报废损失、产能损失、客户索赔等）；9.3不可抗力（指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于地震、洪水、政策法规变更、政府禁令等）导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应在不可抗力发生后24小时内通知对方，并在15个工作日内提供有效证明；9.4不可抗力导致协议解除的，已支付的款项按实际履行情况结算，未履行部分终止履行。第十条违约责任10.1甲方逾期交付技术资料：每逾期1日，按逾期部分对应价款的万分之五支付违约金；逾期超过30日，乙方有权解除协议，甲方应退还已支付的全部款项，并按总价款的10%支付违约金；10.2甲方技术侵权：乙方有权解除协议，甲方应退还已支付的全部款项，并按总价款的20%支付违约金，同时赔偿乙方全部损失；10.3乙方逾期支付价款：每逾期1日，按逾期金额的万分之五支付违约金；逾期超过30日，甲方有权解除协议，乙方应按总价款的10%支付违约金；10.4乙方超范围使用标的技术：乙方应立即停止侵权，支付总价款的20%作为违约金，赔偿甲方全部损失（包括商誉损失、第三方索赔等）；10.5任何一方违反保密义务：按本协议第六条第4款承担责任。第十一条争议解决11.1本协议履行中发生的争议，双方应首先协商解决；11.2协商不成的，任何一方均有权向北京仲裁委员会申请仲裁，仲裁地为北京，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力；11.3仲裁期间，除争议事项外，本协议其他条款应继续履行。第十二条其他12.1本协议附件（附件1至附件5）为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力；12.2本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效；12.3本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力；12.4本协议未尽事宜，双方应签订书面补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。附件清单：1.《半导体制造工艺专有技术清单》2.《技术指标验收标