南方航空股份有限公司关联交易制度

南方航空股份有限公司关联交易制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《企业内部控制基本规范》及相关行业准则，结合南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）实际经营管理需求，为规范关联交易行为，防范利益输送、商业贿赂等风险，维护公司及股东合法权益，促进企业健康可持续发展而制定。本制度旨在明确关联交易的认定标准、管理流程、监督机制及责任追究体系，确保关联交易在合法合规前提下有序开展。第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工，涵盖公司经营管理中涉及关联方的各项业务活动，包括但不限于采购、销售、租赁、投资、担保、委托、资产处置等关联交易场景。第三条本制度下列术语定义如下：（一）“关联方专项管理”：指公司针对关联交易风险所建立的全流程管控体系，包括交易认定、审批流程、信息披露、监督审计等环节的规范管理。（二）“关联交易风险”：指因关联方身份可能导致交易价格、条件偏离公允性，进而引发利益输送、财务造假等风险。（三）“合规”：指关联交易行为符合国家法律法规、行业准则及公司内部管理制度要求，不存在损害公司及中小股东利益情形。第四条关联交易专项管理遵循“全面覆盖、责任到人、风险导向、持续改进”原则。（一）全面覆盖：关联交易管理覆盖所有业务场景及关联方类型，确保无死角管控。（二）责任到人：明确各层级、各部门关联交易管理职责，实现责任闭环。（三）风险导向：重点防控利益输送、商业贿赂等高风险环节，实施差异化管控。（四）持续改进：根据内外部环境变化动态优化管理机制，提升管控效能。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对公司关联交易专项管理负总责，统筹决策、监督落实；分管领导对专项管理直接负责，组织制定实施方案，督导业务部门执行。第六条公司设立关联交易专项管理领导小组（以下简称“领导小组”），由公司主要负责人任组长，分管领导任副组长，成员包括财务部、审计部、法务部、合规部及各主要业务部门负责人。领导小组主要履行以下职责：（一）统筹协调公司关联交易管理工作，制定年度管理计划；（二）审议重大关联交易事项及专项管理重大决策；（三）监督评价各部门关联交易管控有效性，推动问题整改。第七条公司指定合规部为关联交易专项管理的牵头部门，负责：（一）组织制定、修订关联交易管理制度及操作流程；（二）牵头开展关联方认定及交易风险评估；（三）统筹关联交易审批系统建设及数据维护；（四）组织专项培训及宣传，提升全员合规意识。第八条公司审计部作为关联交易专项管理的专责部门，负责：（一）独立开展关联交易审计，评估交易公允性及合规性；（二）对可疑交易线索开展深度调查，提出整改建议；（三）推动关联交易风险防控机制建设，优化审计方法。第九条各业务部门及下属单位作为关联交易管理的主体责任方，负责：（一）落实本领域关联交易管控要求，开展日常风险排查；（二）组织业务人员培训，确保操作符合制度规定；（三）建立关联交易台账，及时上报异常情况。第十条公司全体员工作为关联交易管理的执行主体，应履行以下义务：（一）严格遵守关联交易审批流程，不得擅自变通；（二）如实申报关联关系，不得隐瞒或伪造信息；（三）发现关联交易违规行为，及时向部门负责人或合规部报告。第三章专项管理重点内容与要求第十一条关联方认定管理。关联方包括但不限于：（一）直接或间接控制公司或受公司控制的企业；（二）与公司存在股权投资关系或受公司股权控制的实体；（三）公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持股的企业；（四）存在其他可能影响交易公允性的经济利益关系的实体或个人。第十二条关联交易审批管理。关联交易审批应遵循以下标准：（一）单笔交易金额低于公司年度预算总额X%的，由业务部门负责人审批；（二）单笔交易金额在X%至X%之间的，经分管领导审批；（三）单笔交易金额超过X%的，提交领导小组审议。禁止性行为：未经审批擅自实施关联交易，或通过拆分交易规避审批权限。第十三条关联交易价格管理。关联交易价格不得显著偏离市场价格，应经第三方评估或公开竞价确定。财务部负责建立关联交易价格参考库，定期更新市场价格基准。禁止性行为：以不合理的折扣或溢价进行关联交易，或通过虚构交易套取资金。第十四条关联交易信息披露。涉及重大关联交易的信息应及时录入公司关联交易管理系统，并在内部决策会议中单独列示。财务部定期汇总关联交易数据，纳入公司信息披露文件。禁止性行为：隐瞒关联交易信息，或编造虚假披露内容。第十五条关联交易风险监控。合规部每月开展关联交易风险排查，重点关注以下情形：（一）交易金额异常波动的关联方；（二）关联交易占比较高但经济效益不明的业务；（三）新纳入关联方名单的企业。禁止性行为：对高风险关联交易未采取控制措施，或放任利益输送行为发生。第十六条关联方尽职调查。业务部门在开展关联交易前，应核实关联方资质、财务状况及交易背景，重点排查是否存在资金占用、违规担保等风险。禁止性行为：未尽职调查即实施关联交易，或明知存在风险仍强行推进。第十七条关联交易反商业贿赂管理。所有关联交易不得设置回扣、返点等利益输送条款，审计部每年抽取X%的关联交易样本开展商业贿赂专项检查。禁止性行为：以回扣、佣金等名义向关联方输送利益，或为获取不正当利益向关联方行贿。第四章专项管理运行机制第十八条制度动态更新机制。合规部每年评估制度有效性，结合监管要求、业务变化及风险案例，修订完善制度内容。重大修订需经领导小组审议。第十九条风险识别预警机制。公司建立关联交易风险库，每月更新高风险交易特征及案例。业务部门每月提交关联交易风险排查报告，合规部汇总后发布预警通知。第二十条合规审查机制。关联交易审批流程嵌入业务系统，实行“未经合规审查不得实施”原则。系统自动校验交易是否符合以下条件：（一）关联方信息完整；（二）价格符合市场基准；（三）审批权限到位。第二十一条风险应对机制。根据风险等级实施分级处置：（一）一般风险：业务部门限期整改，合规部跟踪落实；（二）重大风险：领导小组立即介入，暂停交易直至完成核查。第二十二条责任追究机制。对关联交易违规行为，按以下标准处罚：（一）利益输送金额低于X万元的，对责任人和部门负责人通报批评；（二）利益输送金额在X万元至X万元的，责令退赔并处以X%罚款；（三）利益输送金额超过X万元的，移交纪律处分或法律途径处理。第二十三条评估改进机制。公司每年开展关联交易专项评估，内容包括：（一）制度执行覆盖率；（二）风险事件发生率；（三）管理措施有效性。评估结果纳入部门绩效考核。第五章专项管理保障措施第二十四条组织保障。公司主要负责人每年听取关联交易专项管理工作报告，分管领导每季度检查执行情况。各业务部门设立合规联络员，负责本领域管理推进。第二十五条考核激励机制。将关联交易合规情况纳入部门年度考核指标，考核结果与绩效工资、评优评先挂钩。对发现并制止重大风险隐患的员工，给予X%至X%奖励。第二十六条培训宣传机制。合规部每年组织全员关联交易合规培训，内容包括：（一）关联方识别标准；（二）审批流程操作；（三）违规案例剖析。第二十七条信息化支撑。开发关联交易管理系统，实现以下功能：（一）自动识别关联方；（二）电子化审批流转；（三）风险实时监控。第二十八条文化建设。编制《关联交易合规手册》，要求新入职员工签署合规承诺书。在内部刊物开设合规专栏，定期发布典型案例及制度解读。第二十九条报告制度。各业务部门每月提交关联交易管理报告，内容涵盖：（一）本月新增关联交易情况