联营收购煤炭协议书

联营收购煤炭协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX能源集团有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张XX

甲方联系方式：010-XXXXXXX

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX煤炭贸易有限责任公司

乙方地址：中国山西省大同市XX区XX路XX号XX商务中心XX层

乙方法定代表人/负责人：李XX

乙方联系方式：0351-XXXXXXX

协议简介：

鉴于甲方为满足其煤炭供应链需求，拟通过联营方式收购并整合煤炭资源，以保障长期稳定的煤炭供应；乙方具备丰富的煤炭采购、运输及销售经验，并拥有稳定的煤炭供应渠道及仓储设施。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成以下联营收购煤炭的合作意向，并依据本协议约定共同开展煤炭收购业务。本协议的签订及履行，旨在明确双方在联营收购煤炭过程中的权利与义务，确保合作顺利进行，实现互利共赢。双方确认，本协议的签订及后续履行，将依据中华人民共和国相关法律法规及行业规范，并作为后续详细合作协议的基础框架。双方同意，在本协议框架下，就煤炭采购、运输、仓储、销售等环节的具体事宜进行细化约定，并共同遵守本协议及后续补充协议的约定。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于通过甲方与乙方的联营合作，共同开展煤炭资源的收购、运输、仓储及销售业务，旨在利用双方的资源优势和市场经验，建立稳定、高效、可持续的煤炭供应链体系，满足甲方对煤炭的长期、稳定需求，同时为乙方提供优质的煤炭销售渠道及利润增长空间。本协议涉及的经营范围具体包括但不限于：煤炭采购计划的制定与执行、煤炭采购成本的共同控制、煤炭运输方式的协商与安排、煤炭仓储设施的管理与共享、煤炭销售渠道的拓展与维护、联营收益的分配以及相关风险的共同承担。双方同意在协议框架内，围绕上述业务范围，建立紧密的协作机制，确保联营业务的顺利开展和预期目标的实现。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

“煤炭”系指由双方根据市场需求及协议约定共同采购的煤炭产品，具体煤种、规格、质量标准等以双方另行签订的采购订单或补充协议为准；

“联营体”系指由甲方和乙方依据本协议及后续相关协议共同组成的联营实体，用于经营管理煤炭收购、运输、仓储及销售业务；

“采购成本”系指为获取煤炭产品所发生的所有直接及间接费用，包括但不限于煤炭采购价格、运输费用、仓储费用、保险费用、相关税费等；

“销售收益”系指通过联营体销售煤炭产品所获得的全部收入，扣除相关销售费用后的净收益；

“联营收益”系指销售收益扣除采购成本及双方约定的其他运营费用后的净利润；

“协议期限”系指本协议约定的有效期限，以及经双方同意的续期；

“不可抗力”系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)甲方有权根据自身生产、经营或市场发展需求，向联营体提出煤炭采购计划及数量要求，并对采购煤炭的品种、质量标准等提出初步建议；

(2)甲方有权参与联营体煤炭采购、运输、仓储及销售业务相关决策的讨论，并对关键业务环节提出合理化建议；

(3)甲方有权按照本协议约定，定期获取联营体的经营报告、财务报表等资料，并对联营体的经营活动进行监督；

(4)甲方有权按照本协议约定的比例或方式，参与联营收益的分配；

(5)甲方应按照本协议约定，向联营体投入约定的资金或资源，并确保投入资金的及时到位；

(6)甲方应配合乙方共同开拓煤炭销售渠道，并根据市场情况提供销售策略支持；

(7)甲方应遵守国家及地方有关煤炭经营的法律、法规和政策，确保联营体的经营活动合法合规；

(8)甲方应指定专门部门或人员负责联营体的日常沟通协调工作，并保持与乙方的密切联系；

(9)甲方应按照本协议约定，承担联营体运营过程中应由其承担的费用或责任；

(10)甲方应配合乙方处理煤炭采购、运输、仓储及销售过程中可能出现的突发事件，并共同维护联营体的利益。

2.乙方的权力和义务：

(1)乙方有权根据自身煤炭资源和市场渠道优势，主导煤炭采购的具体执行工作，包括供应商选择、采购价格谈判、合同签订等；

(2)乙方有权根据市场行情和采购成本，制定煤炭销售策略，并主导销售渠道的拓展与维护工作；

(3)乙方有权按照本协议约定，定期获取联营体的经营报告、财务报表等资料，并对联营体的经营活动进行监督；

(4)乙方有权按照本协议约定的比例或方式，参与联营收益的分配；

(5)乙方应按照本协议约定，向联营体投入约定的资金或资源，并确保投入资金的及时到位；

(6)乙方应建立完善的煤炭采购、运输、仓储及销售管理体系，并确保业务运营的效率和安全；

(7)乙方应向甲方提供准确的煤炭采购成本、销售收益等数据，并配合甲方进行联营收益的核算与分配；

(8)乙方应指定专门部门或人员负责联营体的日常沟通协调工作，并保持与甲方的密切联系；

(9)乙方应遵守国家及地方有关煤炭经营的法律、法规和政策，确保联营体的经营活动合法合规；

(10)乙方应配合甲方处理煤炭采购、运输、仓储及销售过程中可能出现的突发事件，并共同维护联营体的利益；

(11)乙方应优先利用自身资源，降低联营体的运营成本，并不断提高运营效率；

(12)乙方应建立完善的客户服务体系，及时处理客户投诉，维护联营体的市场声誉；

(13)乙方应妥善保管煤炭采购、运输、仓储及销售过程中形成的各类文件资料，并确保资料的完整性和可追溯性；

(14)乙方应积极配合甲方进行联营项目的宣传推广工作，提升联营体的市场影响力；

(15)乙方应在发现联营体经营风险时，及时向甲方通报并提出应对建议，共同防范和化解风险。

第四条价格与支付条件

煤炭采购价格由双方根据市场行情、煤炭质量、采购数量等因素，在每批煤炭采购前通过协商确定。协商价格可参考市场价格指数、行业标杆价格等因素，并由双方共同确认。支付方式采用银行转账方式，甲方应在每批煤炭交付并经双方确认质量合格后X个工作日内，将对应货款支付至乙方指定的银行账户。支付时间以双方签署的采购订单或结算单据为准。乙方应向甲方提供合规的增值税发票，甲方凭发票进行账务处理。如遇市场价格大幅波动，双方可另行协商调整价格，但调整幅度不得低于/高于市场平均水平X%。所有价格及支付条款均以人民币计价和结算。

第五条履行期限

本协议有效期限为X年，自双方签字盖章之日起生效。协议期满前X个月，如双方均有意继续合作，可协商续签协议。履行期限届满，如未续签，本协议自动终止。协议期内，双方应按照约定履行各自义务，关键时间节点包括：每年X月X日前，双方应共同制定下一年度煤炭采购计划；每季度末，双方应进行联营体经营情况结算；每年X月X日前，双方应完成上一年度联营收益的最终核算与分配；任何一方在遇到重大经营决策事项时，应至少提前X天书面通知另一方，以便双方进行充分协商。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任

(1)甲方未按本协议约定按时足额支付煤炭货款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金，逾期超过X日，乙方有权暂停发货或解除协议，并要求甲方赔偿因此造成的损失。逾期付款超过X个月，乙方有权解除协议，并要求甲方支付总货款X%的违约金。

(2)甲方提供的采购需求信息不真实或存在重大遗漏，导致联营体经营决策失误，甲方应承担由此产生的全部经济损失，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。

(3)甲方违反本协议约定，擅自干预乙方正常的煤炭销售经营活动，或泄露乙方商业秘密，甲方应向乙方支付X万元违约金，并承担由此产生的全部法律责任。

(4)甲方未按约定投入资金或资源，或投入的资金/资源不符合约定标准，导致联营体无法正常运营，甲方应补足差额，并按未投入资金/资源的X%向乙方支付违约金。

(5)甲方未按约定配合乙方处理突发事件，导致联营体利益受损，甲方应承担相应的赔偿责任，赔偿金额根据实际损失情况确定，但最高不超过X万元。

6.2乙方违约责任

(1)乙方未按本协议约定按时足额支付采购资金或资源投入，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向甲方支付违约金，逾期超过X日，甲方有权暂停合作或解除协议，并要求乙方赔偿因此造成的损失。逾期付款超过X个月，甲方有权解除协议，并要求乙方支付总款项X%的违约金。

(2)乙方提供的煤炭产品质量不符合约定标准，或采购价格高于市场平均水平X%以上，经甲方提出后未能及时整改，乙方应承担退货、换货或降价处理的责任，并承担由此产生的全部费用，包括运输费、检验费等。若因此给甲方造成额外损失，乙方应予以赔偿。

(3)乙方违反本协议约定，擅自泄露甲方商业秘密或泄露联营体经营信息，乙方应向甲方支付X万元违约金，并承担由此产生的全部法律责任。

(4)乙方未按约定履行采购、运输、仓储或销售义务，导致联营体无法达成预期经营目标，或给联营体造成其他损失，乙方应承担相应的赔偿责任，赔偿金额根据实际损失情况确定，但最高不超过X万元。

(5)乙方未按约定配合甲方进行联营收益的核算与分配，或提供的财务数据存在重大虚假，导致收益分配错误，乙方应承担全部责任，并负责纠正错误，补足少分的部分，同时按少分金额的X%向甲方支付违约金。

6.3不可抗力导致的违约

因不可抗力导致一方无法履行本协议义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后X日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，由双方根据实际情况协商分担。

6.4违约金的限制

任何一方违约时，守约方要求支付违约金的，违约金总额不得超过本协议签订时双方预期的因违约可能造成的损失。如违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

6.5严重违约

任何一方出现以下情形之一的，构成严重违约：(1)未经对方书面同意，擅自转让本协议权利义务；(2)故意隐瞒重要事实或提供虚假情况，导致对方在签订协议时作出错误意思表示；(3)严重违反本协议核心条款，导致协议目的无法实现。发生严重违约的，守约方有权立即解除协议，并要求违约方赔偿全部损失。

第七条不可抗力

7.1定义

本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、雷击、战争、军事行动、恐怖袭击、骚乱、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、传染病疫情以及双方不能合理控制的其他类似事件。

7.2不可抗力影响

任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议约定的义务时，不承担违约责任。但遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生后X日内，书面通知另一方不可抗力的发生及其预计持续期限，并尽快提供不可抗力发生的有效证明文件。

7.3责任免除

因不可抗力导致本协议部分或全部不能履行的，双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，包括但不限于直接经济损失、合同履行费用、预期利益损失等，由双方根据不可抗力对各自造成影响的实际情况，协商确定责任分担比例。任何一方不得仅因对方发生不可抗力而主张免责，但若不可抗力持续超过X个月，双方均有权单方面解除协议，并互不承担违约责任。解除协议时，双方应就联营体财产、未结算业务、已产生收益等进行妥善处理，并按照实际履行情况结算，多退少补。

第八条争议解决

8.1争议类型

本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、履行、违约责任等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责处理相关争议，并在争议发生后X日内就争议解决方式达成一致。

8.2协商不成

若协商在争议发生后X日内未能解决，双方同意将争议提交至以下第X种方式解决：

(1)提交至甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；

(2)提交至乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；

(3)提交至协议履行地有管辖权的人民法院诉讼解决；

(4)提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁；

(5)提交至XX省/市/区约定的仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。

8.3仲裁/诉讼选择

双方确认，上述第X种争议解决方式为最终解决方式，一旦选择仲裁，即应遵守仲裁机构的仲裁规则，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。若选择诉讼，则应向约定的人民法院提起诉讼，并受该法院管辖。仲裁/诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

8.4证据与费用

双方在争议解决过程中，应提供真实、完整的证据材料。仲裁/诉讼费用（包括仲裁费/诉讼费、律师费、差旅费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则根据实际责任比例分担。双方同意在争议解决期间，应尽可能采取书面形式沟通，并妥善保存相关证据。

第九条其他条款

9.1通知方式

本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的其他可靠方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，送达时即视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后X日即视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功后即视为送达。任何一方变更联系方式，应至少提前X日书面通知另一方，否则按原方式发送的通知视为有效送达。

9.2协议变更

对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的修改均无效。协议变更不得违反国家法律法规的强制性规定。

9.3分割性

本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款，以代替原条款。

9.4可分割性

本协议各项条款系相互独立、可分割的。若本协议任何一项条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，且本协议其他条款应继续完全有效。

9.5转让

未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或双方另有约定的除外。

9.6法律适用

本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在签订本协议时，已充分了解并接受该法律作为争议解决的法律。

9.7未成年人及限制民事行为能力人

本协议由具有完全民事行为能力的自然人或合法成立并有效存续的法人或其他签订。任何未成年人或限制民事行为能力人签订本协议的行为无效。

9.8协议期限的衔接

若本协议与双方签订的任何补充协议或附件之间存在冲突或不一致，以本协议为准。若补充协议或附件未明确约定的事项，适用本协议的相关规定。

9.9保密条款

双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方的商业秘密、技术信息、客户资料等不构成公众知识的信息承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、使用或允许他人使用该等保密信息，但法律法规另有规定或为履行