保密协议2026协议版含违约处理约定

保密协议2026协议版含违约处理约定鉴于甲方（以下简称“披露方”）因特定目的向乙方（以下简称“接收方”）披露特定保密信息，为保护该等保密信息的机密性，甲乙双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义1.1保密信息是指披露方向接收方披露的，尚未进入公共领域，标明“保密”字样或根据其性质应被合理理解为保密的所有技术信息、经营信息、财务信息、客户名单、员工信息、知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密、技术秘密等）、正在进行中的项目、内部规划、商业策略、数据、算法模型、商业模型以及其他未公开的信息，以及披露方知道或应当知道接收方以口头、书面或其他形式获取的上述信息。1.2保密义务人是指接收方及其全体董事、监事、高级管理人员、员工、代理人、顾问、合作伙伴等任何直接或间接接触、知悉保密信息的人员。1.3披露方是指甲方。1.4保密期限是指本协议项下的保密义务应持续的时间，自保密信息首次披露之日起至本协议终止后___年，或直至该保密信息已进入公共领域为止，以较长者为准（以下简称“保密期限”）。1.5法律要求：指根据任何适用法律、法规、规章或具有法律约束力的规范性文件，要求披露或披露方需要披露保密信息的情形。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，仅为履行本协议之目的，按照披露方明确指示或根据其业务性质合理需要，在必要的范围内使用保密信息。2.2接收方同意并承诺，采取不低于保护自身同类保密信息的合理注意程度，并就接收方员工的注意程度要求更高，以充分的安全措施（包括物理、技术和管理措施）保护保密信息，防止其被未经授权的第三方获取、使用或披露。2.3接收方同意并承诺，不得向任何第三方披露保密信息，除非：(a)该第三方已书面同意遵守不低于本协议项下同等严格的保密义务；(b)披露方事先书面同意；(c)接收方根据法律法规或有权机关的要求披露，但应在法律允许的范围内，事先书面通知披露方，披露方有权要求接收方提供该等要求的书面文件，并指示接收方如何披露或寻求限制披露的适当法律救济。2.4接收方不得允许任何第三方接触保密信息，除非该第三方根据本协议第二条2.3款(b)项的规定已获得书面同意。2.5接收方应确保其员工、代理人、顾问等仅根据接收方的指示并遵守本协议的保密义务来接触和使用保密信息。2.6在本协议终止时，或应披露方随时提出的书面要求，接收方应立即书面通知披露方需要返还或销毁的所有保密信息及其任何复制件、衍生作品或摘要，并确保不再以任何方式持有或使用该等保密信息。接收方应根据披露方的指示返还所有包含保密信息的物理载体和电子文件。第三条例外情况3.1以下信息不属于保密信息的范围：(a)披露时已为公众所知的信息；(b)接收方在从披露方获取之前，已从无保密义务的第三方合法获取且不构成违约的信息；(c)接收方通过独立开发，未使用披露方任何保密信息而获得的信息；(d)披露方书面同意不作为保密信息的信息；(e)依据法律法规或有权机关的要求被强制披露的信息，且接收方已按照本协议第二条2.3款(c)项的规定履行了通知义务并采取了合理措施限制披露范围。3.2接收方披露前已拥有的保密信息，其后续披露行为不受本协议约束，但接收方仍需对后续获取的披露方保密信息承担本协议项下的保密义务。第四条违约处理约定4.1若接收方或其任何保密义务人违反本协议项下的任何保密义务，构成违约，则应承担相应的违约责任。4.2接收方同意，若发生任何违约情形，披露方有权采取以下一项或多项措施：(a)发出书面通知，要求接收方立即停止违约行为，纠正违约情形；(b)要求接收方提供有关保密信息使用和披露情况的报告，或进行审计；(c)要求接收方采取必要的补救措施，包括但不限于删除、销毁、返还保密信息及相关载体；(d)请求人民法院或仲裁机构发出禁令或其他临时措施，禁止接收方或其任何保密义务人继续进行违约行为。4.3对于接收方的违约行为，披露方有权要求接收方赔偿因其违约行为给披露方直接造成的一切损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、为调查和纠正违约行为所支付的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费或仲裁费）、以及披露方为防止损失扩大而支出的合理费用。损失赔偿的计算方法为：以披露方因接收方违约所遭受的实际损失为限，包括但不限于违约行为发生前十二个月或自违约行为发生之日起至实际损失终结之日止的合理利润损失。若披露方能证明接收方的违约行为存在故意或重大过失，披露方有权要求接收方支付相当于实际损失___倍的惩罚性赔偿金，但具体倍数以法院或仲裁机构最终裁决为准。双方也可事先约定具体的违约金数额或计算方法。本协议约定的赔偿金、违约金与损失赔偿金可以同时适用。4.4披露方在采取本协议第四条4.2款所述措施时，不视为放弃其追究接收方违约责任的权利。接收方亦不得以披露方未先采取本协议第四条4.2款所述措施为由而拒绝履行其在本协议项下的任何义务。4.5接收方同意，若其任何保密义务人违反本协议项下的保密义务，接收方应承担连带责任，并应赔偿披露方因此遭受的一切损失。4.6披露方同意，对于接收方根据本协议第二条2.3款(c)项的规定而进行的强制披露，若披露方未能及时采取合理的法律救济措施，则接收方对此强制披露行为不承担违约责任，但接收方仍应尽力协助披露方寻求法律救济。第五条保密期限5.1本协议的保密义务自保密信息首次向接收方披露之日起生效，并在本协议终止后持续有效，直至保密期限届满。第六条协议期限与终止6.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为___年。6.2除本协议另有约定外，任何一方可在有效期内提前___日书面通知另一方终止本协议。提前终止的，保密期限按本协议第五条的规定执行。6.3若一方严重违反本协议项下的义务，经披露方书面通知后___日内未能纠正，或接收方进入破产、清算或解散程序，则披露方有权单方解除本协议，并立即终止保密义务，此时保密期限视为立即届满。第七条通知7.1双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。7.2任何一方变更联系方式，应至少提前___日书面通知另一方。第八条法律适用与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至___（选择一项：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/披露方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/由___仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力）。第九条其他条款9.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。9.2可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。9.3修订与变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。9.4转让限制：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。9.5可分割考虑：本协议的条款是相互独立的考虑因素，任何一方未能遵守本协议的某项条款不应妨碍其执行本协议的其他条款。9.6不可抗力：因地震、台风、洪水、火灾、战争、政策变化等不可抗力因素导致本协议无法履行或延迟履行，遭遇不可抗力一方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后___日内书面通知另一方，并提供相关证明文件，双方应根据情况协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。9.7软件许可（如适用）：若保密信息包含软件，接收方的使用权限仅限于本协议约定的目的，不得进行反编译、解密、修改、复制、分发或转让，并应遵守软件的最终用户许可协议（如有）。第十条