2025年新版北师大商法试题及答案

2025年新版北师大商法试题及答案一、单项选择题（每题4分，共24分）1.甲公司股东李某认缴出资500万元，约定2030年前实缴完毕。2024年，甲公司因债务纠纷被诉至法院，债权人主张李某应提前履行出资义务。根据2023年修订的《公司法》，下列哪一情形可支持债权人主张？A.甲公司资产足以覆盖债务但拒绝清偿B.李某将其股权转让给无财产的关联方C.甲公司已进入破产清算程序D.李某未在公司章程中明确出资期限答案：C解析：2023年《公司法》第54条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。公司进入破产清算程序时，根据《企业破产法》第35条，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，不受出资期限的限制。2.普通合伙企业“兴达”有合伙人张某（执行事务）、王某、李某。2024年3月，张某未经其他合伙人同意，以企业名义为其个人债务提供连带责任保证。关于该保证的效力，下列哪一说法正确？A.保证有效，张某作为执行事务合伙人有权代表企业对外担保B.保证无效，因担保非合伙企业日常经营事项需全体合伙人一致同意C.保证效力待定，需经王某、李某追认D.保证有效，债权人善意时企业应承担责任答案：B解析：《合伙企业法》第31条规定，以合伙企业名义为他人提供担保需经全体合伙人一致同意。张某作为执行事务合伙人，超出权限范围的担保行为未经其他合伙人同意，该担保行为对合伙企业不发生效力。3.2024年5月，法院受理乙公司破产申请。管理人查明：2023年12月，乙公司以明显不合理的低价（市场价50%）向关联方丙公司转让设备；2024年3月，乙公司提前清偿对丁银行的到期债务（该债务无财产担保）。根据《企业破产法》，管理人可撤销的行为是？A.仅设备转让行为B.仅提前清偿行为C.两者均可撤销D.两者均不可撤销答案：C解析：《企业破产法》第31条规定，人民法院受理破产申请前一年内，债务人以明显不合理的价格进行交易的，管理人有权请求撤销；第32条规定，受理破产申请前六个月内，债务人对个别债权人进行清偿的（且债务人已具备破产原因），管理人有权请求撤销。本案中，设备转让发生在受理前6个月内（2023年12月至2024年5月），属于可撤销的“明显不合理价格交易”；提前清偿发生在受理前6个月内（2024年3月），且债务无财产担保，符合撤销条件。4.2024年4月，甲签发现金支票给乙，金额50万元，未记载付款地。乙背书转让给丙，丙提示付款时被银行以“甲账户余额不足”拒付。丙行使追索权时，下列哪一说法正确？A.丙只能向甲追索，因乙背书未记载被背书人B.丙可向甲、乙追索，但需证明付款地为甲的营业场所C.甲可主张账户余额不足的抗辩，对抗丙的追索D.乙可主张甲未记载付款地导致支票无效，拒绝承担责任答案：B解析：《票据法》第86条规定，支票未记载付款地的，付款人的营业场所为付款地；第90条规定，支票的出票人必须按照签发的支票金额承担保证向该持票人付款的责任，出票人在付款人处的存款足以支付支票金额时，付款人应当在当日足额付款。本题中，甲账户余额不足属于“空头支票”，但出票人仍需对持票人承担票据责任。丙作为合法持票人，可向出票人甲、背书人乙行使追索权，付款地依法确定为甲的营业场所。5.2024年6月，某科创板上市公司发布重大资产重组预案，拟收购关联方资产。证监会在注册审核中发现，预案中关于标的资产盈利能力的预测存在误导性陈述。根据2023年修订的《证券法》，下列哪一处理符合规定？A.直接终止注册，无需说明理由B.要求发行人及中介机构补充核查并更新信息披露文件C.对上市公司处以5000万元罚款，对直接责任人员处以50万元罚款D.暂停交易，待中介机构重新出具无保留意见的核查报告后恢复答案：B解析：2023年《证券法》第21条规定，证券发行注册制下，审核机构对证券发行文件进行形式审查，发现存在信息披露不充分、不一致、有误导性陈述或者重大遗漏的，可以要求发行人补充、修改。本题中，预测存在误导性陈述属于信息披露瑕疵，应要求补充核查并更新文件，而非直接终止注册或顶格处罚。6.2024年1月，陈某为其车辆向A保险公司投保车损险，保险期间1年。2024年5月，陈某将车辆转让给李某但未通知A公司。2024年6月，李某驾驶车辆发生碰撞事故。关于保险责任，下列哪一说法正确？A.A公司无需赔偿，因陈某转让车辆未通知保险人B.A公司应赔偿，因保险标的转让不影响保险合同效力C.A公司可解除合同，但需退还剩余保费D.A公司应赔偿，但可要求李某补缴因风险增加的保费答案：B解析：《保险法》第49条规定，保险标的转让的，保险标的的受让人承继被保险人的权利和义务；被保险人或受让人应当及时通知保险人，但货物运输保险合同和另有约定的合同除外。本题中，车辆转让不属于需通知的例外情形，但未通知不直接导致合同无效，保险人仅在因转让导致危险程度显著增加而未通知时，可拒赔。本题未提及危险程度增加，故A公司应赔偿。二、多项选择题（每题5分，共30分）1.甲有限责任公司有股东A（持股60%）、B（持股40%）。2024年，A未经B同意，以公司名义为A控制的乙公司提供担保。下列哪些情形下，担保合同对甲公司有效？A.甲公司章程规定“公司为股东提供担保需经全体股东同意”，但B事后追认B.甲公司章程未规定担保决策程序，债权人已审查董事会决议（A、B均签字）C.甲公司章程规定“公司为关联方担保需经股东会三分之二以上表决权同意”，A滥用控股地位通过股东会决议D.甲公司章程未规定担保决策程序，债权人仅审查了A作为法定代表人的签字答案：AB解析：根据《民法典担保制度解释》第7条，公司为股东或实际控制人提供担保的，需经股东会决议。债权人善意的，担保合同有效。善意指债权人已尽到合理审查义务，包括审查决议文件。A选项中B事后追认，决议瑕疵补正；B选项中债权人审查了董事会决议（虽非法定决议机关，但公司章程未规定时，董事会决议可视为公司意思表示），构成善意；C选项中A滥用控股地位通过决议，违反公司章程，债权人非善意；D选项中债权人未审查决议文件，非善意。2.普通合伙企业“同心”有合伙人张某（出资50万）、王某（劳务出资）、李某（技术出资）。下列哪些情形属于《合伙企业法》规定的“当然退伙”？A.张某因重大过失被法院判决赔偿第三人100万元，个人财产不足清偿B.王某因故意犯罪被判处有期徒刑3年，丧失民事行为能力C.李某的技术因市场淘汰，评估价值降为0D.张某被法院宣告破产答案：BD解析：《合伙企业法》第48条规定，当然退伙情形包括：（一）作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照等；（四）法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。A选项中张某个人丧失偿债能力（财产不足清偿100万债务），属于当然退伙；B选项中王某被判刑不直接导致退伙，但丧失民事行为能力（如被宣告为无民事行为能力人），普通合伙人需具有完全民事行为能力，故当然退伙；C选项中技术贬值不影响出资有效性；D选项中张某被宣告破产，个人丧失偿债能力，当然退伙。3.2024年7月，法院受理丙公司破产申请，管理人接管财产后发现：（1）丁公司租用丙公司的仓库，租期至2025年12月；（2）戊公司已支付全款购买丙公司的机器设备，但尚未交付；（3）己公司对丙公司享有100万元债权，已过诉讼时效。下列哪些财产或权利属于债务人财产？A.仓库B.机器设备C.己公司的100万元债权D.丙公司对庚公司的未到期债权（2025年到期）答案：ABD解析：《企业破产法》第30条规定，债务人财产包括破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产。A选项中仓库为丙公司所有，属于债务人财产；B选项中机器设备尚未交付，所有权未转移，属于债务人财产；C选项中已过诉讼时效的债权，债务人可主张抗辩，故不属于可追偿的财产；D选项中未到期债权视为到期，属于债务人财产。4.甲签发票据给乙，乙背书转让给丙，丙背书转让给丁。丁提示付款被拒，行使追索权时，下列哪些情形构成票据抗辩的“对人抗辩”？A.甲主张票据金额被乙篡改，原金额为10万而非50万B.乙主张丙未履行与乙的基础交易合同义务C.丙主张丁未在规定期限内提示付款D.甲主张乙为无民事行为能力人，背书无效答案：BC解析：票据抗辩分为对物抗辩（针对票据本身无效）和对人抗辩（针对特定持票人）。A选项为票据变造的对物抗辩；B选项中乙与丙的基础关系瑕疵，属于对人抗辩（仅可对抗丙，不可对抗善意后手）；C选项中丁未按期提示付款，属于对人抗辩；D选项中乙无民事行为能力导致背书无效，属于对物抗辩。5.2024年8月，某主板上市公司发布《收购报告书》，收购人张某拟通过要约收购方式取得公司30%股份。下列哪些行为符合《上市公司收购管理办法》？A.张某在要约收购期限内，将部分要约改为全部要约B.张某在要约收购公告前10日，已持有公司5%股份并未披露C.目标公司董事会在要约收购期间，提议发行新股以提高收购成本D.张某委托证券公司对收购资金来源进行验证并出具专业意见答案：AD解析：《上市公司收购管理办法》第37条规定，收购人在收购期限内可变更收购要约，但需公告；第13条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有上市公司已发行的股份达到5%时，应在3日内公告；第33条规定，目标公司董事会不得采取发行股份等反收购措施；第36条规定，收购人需提供收购资金来源的说明，并由财务顾问进行验证。故A、D正确。6.2024年3月，李某为其母王某（70岁）向B保险公司投保“终身寿险”，投保单“被保险人健康状况”栏中，李某代王某填写“无重大疾病”。2024年10月，王某因肺癌身故，B公司调查发现王某2023年已确诊肺癌。下列哪些情形下，B公司可拒绝赔付？A.李某投保时明知王某患病，但王某不知情B.王某投保时明知自身患病，但未告知李某C.B公司在投保时未对“健康状况”栏进行提示说明D.B公司在2024年4月已知道王某患病，但仍收取第二期保费答案：AB解析：《保险法》第16条规定，投保人故意或因重大过失未履行如实告知义务，足以影响承保或费率的，保险人可解除合同；但保险人知道解除事由后超过30日未行使，或自合同成立起超过2年的，不得解除。A选项中李某故意未告知，B公司可拒赔；B选项中王某未告知李某，李某因重大过失未告知（未核实被保险人健康状况），B公司可拒赔；C选项中提示说明义务针对免责条款，健康告知属于投保人义务，未提示不影响；D选项中B公司知道解除事由后仍收取保费，视为放弃解除权，不得拒赔。三、案例分析题（每题15分，共60分）案例一：2023年10月，陈某、刘某、赵某拟设立“鑫源科技有限公司”，注册资本1000万元，约定陈某以“人工智能算法”出资（评估价500万），刘某货币出资300万，赵某货币出资200万，均于2024年12月前缴足。2024年1月，公司成立后，陈某将算法交付公司使用，但未办理权利转移登记。2024年3月，因市场变化，公司急需资金，刘某仅实缴100万，赵某实缴200万。2024年5月，公司债权人甲主张陈某未履行出资义务，要求其在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。问题：（1）陈某的“算法”出资是否符合法定出资形式？（2）陈某未办理权利转移登记是否构成未履行出资义务？（3）甲的主张能否成立？答案：（1）符合。根据《公司法》第27条，股东可用货币出资，也可用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资。“人工智能算法”属于知识产权中的技术秘密，符合可估价、可转让的要求，可作为出资形式。（2）构成。《公司法司法解释（三）》第10条规定，出资人以非货币财产出资，未依法办理财产权转移手续，公司、其他股东或债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应予支持，但在起诉前已办理手续的除外。本案中陈某未办理权利转移登记，构成未履行出资义务。（3）甲的主张成立。根据《公司法》第30条，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司债权人可依据《公司法司法解释（三）》第13条，要求未履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。案例二：2023年5月，普通合伙人甲、乙、丙设立“恒通贸易合伙企业”，合伙协议约定：“利润按4:3:3分配，亏损按2:2:6分担；甲为执行事务合伙人，对外签订超过50万元的合同需经全体合伙人同意。”2024年2月，甲未经乙、丙同意，以企业名义与丁公司签订80万元的采购合同（丁公司不知合伙协议限制）。2024年4月，合伙企业无力支付货款，丁公司要求甲、乙、丙承担连带责任。同时，丙个人欠戊公司30万元，戊公司主张代位行使丙在合伙企业中的利润分配请求权。问题：（1）采购合同对合伙企业是否有效？（2）丁公司的连带责任主张是否成立？（3）戊公司的代位权主张是否成立？答案：（1）有效。根据《合伙企业法》第37条，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。丁公司不知合伙协议对甲的权限限制，属于善意第三人，采购合同有效。（2）成立。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。即使合伙协议约定亏损分担比例（2:2:6），该约定仅内部有效，不能对抗债权人丁公司，甲、乙、丙均需对80万元债务承担连带责任。（3）不成立。《合伙企业法》第41条规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。戊公司只能要求法院强制执行丙在合伙企业中的财产份额用于清偿，但不得代位行使利润分配请求权。案例三：2024年6月，法院受理“华茂公司”破产申请，管理人调查发现：（1）2023年12月，华茂公司将其名下厂房以1000万元（市场价2000万元）转让给关联方“宏远公司”，宏远公司未支付对价；（2）2024年3月，华茂公司向职工发放“绩效奖金”50万元（该奖金不属于拖欠的职工工资）；（3）2024年4月，华茂公司的债权人庚公司起诉主张对某批原材料的所有权（该原材料由庚公司提供，约定“所有权保留至货款付清”，华茂公司尚未付清货款）。问题：（1）管理人能否撤销厂房转让行为？（2）绩效奖金是否属于可追回的债务人财产？（3）庚公司的所有权主张是否成立？答案：（1）可以撤销。根据《企业破产法》第31条，人民法院受理破产申请前一年内，债务人以明显不合理的价格进行交易的，管理人有权请求撤销。本案中厂房转让发生在受理前6个月内（2023年12月至2024年6月），转让价格为市场价50%且未支付对价，符合“明显不合理价格交易”，管理人可撤销。（2）属于可追回财产。《企业破产法》第36条规定，债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回。绩效奖金不属于法定优先清偿的职工工资，若属于非正常收入（如企业已出现破产原因仍发放），管理人可追回。（3）成立。根据《民法典》第641条，当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。庚公司与华茂公司约定所有权保留，且华茂公司未付清货款，庚公司可依据《企业破产法》第38条主张取回权，要求管理人返还原材料。案例四：2024年2月，甲公司为支付货款向乙公司签发一张电子商业承兑汇票（出票日2月1日，到期日8月1日，金额200万元），承兑人为甲公司。乙公司背书转让给丙公司，丙公司背书转让给丁公司。8月2日，丁公司通过电子商业汇票系统提示付款，甲公司以“与乙公司的基础交易存在质量纠纷”为由拒付。丁公司遂向甲、乙、丙追索，乙公司提出“丁公司未在提示付款期内提示付款，丧失对前手的追索权”。问题：（1）甲公司的拒付理由是否成立？（2）乙公司的抗辩是否成立？（3）丁公司可主张的追索金额包括哪些？答案：（1）不成立。根据《票据法》第13条，票据债务人不得以自己与出票人或持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人，除非持票人明知存在抗辩事由而取得票据。甲公司与乙公司的质量纠纷属于基础关系抗辩，不得对抗善意持票人丁公司，故拒付理由不成立。（2）不成立。电子商业汇票的提示付款期为到期日起10日（8月1日至8月10日），丁公司8月2日提示付款，在法定期限内。根据《电子商业汇票业务管理办法》第66条，持票人在提示付款期内提示付款的，可向所有前手追索；未在期限内提示付款的，仅可向出票人、承兑人追索。本案中丁公司已按期提示，乙公司的抗辩不成立。（3）追索金额包括：被拒绝付款的汇票金额（200万元）；汇票金额自到期日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；取得有关拒绝证明和发出通知书的费用（《票据法》第70条）。四、论述题（每题20分，共40分）1.论2023年《公司法》修订中股东出资责任的强化及其对债权人保护的意义。答案要点：（1）修订内容：①新增股东出资加速到期制度（第54条），明确公司不能清偿到期债务时，债权人可要求未届出资期限的股东提前出资；②完善非货币出资责任，规定出资人需对非货币财产的真实性、价值承担连带责任（第49条）；③强化股权转让后的出资责任，规定未届出资期限的股权受让方未按期出资的，转让方承担补充责任（第88条）；④增加股东抽逃出资的赔偿责任范围，明确抽逃出资股东需赔偿利息损失（第53条）。（2）对债权人保护的意义：①解决“认缴制”