工程项目投资与融资 课件 第六章 工程项目融资模式设计

工程项目融资模式设计第一讲第五章一、工程项目融资模式的概念

是项目法人取得资金的具体形式。是对项目融资各要素的综合。包括项目发起人直接安排项目融资模式和通过项目公司安排项目融资模式两种基本类型，有“设施使用协议”、“杠杆租赁”、“生产支付”、BOT、ABS、PPP等几种主要模式。

项目融资结构的设计可以按照投资者的要求，对几种模式进行组合、取舍、拼装，以实现预期目标。有限追索原则为了限制融资对项目投资者的追索责任，需要考虑三方面的问题：项目的经济强度在正常情况下是否足以支持融资的债务偿还；项目融资是否能够找到强有力的来自投资者以外的支持；对于融资结构的设计能否作出适当的技术性处理。二、工程项目融资模式的设计原则

项目风险分担原则成本降低原则完全融资原则近期融资与远期融资相结合的原则表外融资原则融资结构最优化原则

是指项目投资者以项目生产的产品及其销售收益的所有权作为担保品来安排融资的一种模式。融资安排是建立在由贷款银行购买某一特定矿产资源储量的全部或部分未来销售收入的权益的基础上的，即提供融资的贷款银行从项目中购买到一个特定份额的生产量，这部分生产量的收益成为项目融资主要偿债资金的来源。因此，生产支付是通过直接拥有项目的产品和销售收入，而不是仅通过抵押或权益转让的方式来实现融资的信用保证。

（一）“生产支付”融资模式三、工程项目融资的主要模式生产支付融资所能安排的资金数量等于生产支付所购买的那一部分矿产资源的预期未来收益在一定利率条件下贴现出来的资产现值。生产支付项目融资主要适用于资源型项目,特别是资源贮藏量已经探明并且项目生产的现金流量能够比较准确地计算出来的项目,如石油、天然气、矿藏储量等。信用保证结构较其他融资方式独特。由贷款银行购买某一特定资源的全部或部分未来销售收入的权益，通过产品实现融资的信用保证。融资容易被安排成为无追索或有限追索的形式。融资期限将短于项目的经济生命期。贷款银行只为项目的建设和资本费用提供融资，而不承担项目生产费用的贷款，并且要求项目投资者提供最低生产量、最低产品质量标准等方面的担保。“生产支付”融资模式的特征英国北海石油开发项目“产品支付”融资模式项目背景北海油气资源丰富，海底石油藏量仅次于波斯湾和马拉开波湾而居世界第三位。1977年,据专家勘测估计,属于英国领海范围内的北海油田储油量为30亿吨到40亿，英国政府为了控制石油的开发与生产，专门成立了英国国家石油公司开发北海油田。由于开发费用太大，并且开采技术复杂，因此，英国国家石油公司联合私营石油公司共同开发。英国国家石油公司同意按国际市场价格购买开采出的51%的石油产品。操作过程：*英国石化公司组建英国石化开发公司、英国石化贸易公司和北海油田项目公司。*英国石化开发公司将石油开采许可证转让给北海石油项目公司，并由其转让给贷款机构，北海石油项目公司与贷款机构签订产品支付条件下的贷款协议。*银行将贷款资金支付给北海油田项目公司，由后者以产品支付预付款形式支付给英国石化开发公司作为石油开采费。*英国石化开发公司开采出石油，并由英国石化贸易公司负责销售。*由英国石化贸易公司将石油销售收入支付给北海油田项目公司，由后者偿还银行的债务资金。英国石化公司英国石化贸易公司英国石化开发公司北海石油公司贷款银行(1)组建(1)组建(3)石油开采许可证(3)石油开采许可证转让合同贷款协议(4)贷款资金(4)产品支付款项(5)石油(5)石油(6)销售收入(7)债务偿还(2)组建英国北海石油项目融资结构示意图（二）“设施使用协议”融资模式也称“远期购买”，是指在某种工业设施或服务性设施的提供者和使用者之间达成的一种具有“无论提货与否均需付款”或“无论使用与否均需付款”性质的协议。利用这种协议安排项目融资，要求项目设施的使用者无论是否真正利用了项目设施所提供的服务，都要无条件地在融资期间定期向设施的提供者支付一定数量的预先确定下来的项目设备的使用费。项目设施提供者即项目发起人再将该协议的权益转让给贷款人，由此取得有限追索的融资安排。此承诺合约与完工担保一起构成项目信用保证结构的主要组成部分。项目设施的使用费在融资期间应能足以支付项目的生产经营成本和项目债务还本付息。以设施使用协议为基础的项目融资安排，主要应用在一些带有服务性质的项目，例如油气管道项目、发电设施、某种专门产品的运输系统以及港口、铁路设施等。

以“设施使用协议”为基础安排的项目融资具有以下几个特点：投资结构的选择比较灵活。项目的投资者可以利用与项目利益有关的第三方（即设施使用者）的信用来安排融资，分散风险，节约资金投入。具有“无论提货与否均需付款”性质的设施使用协议是项目融资不可缺少的组成部分。案例案例背景

A、B、C等几个公司在澳大利亚昆士兰州的著名产煤区投资兴建了一个大型煤矿项目。该项目与日本、欧洲等地客户订有长期的煤炭供应协议。但是由于港口运输能力不足，影响了煤炭的出口。该项目的几个投资者与主要煤炭客户谈判，希望能够共同进行港口的扩建工作，以扩大港口的出口能力，满足购买方的需要。但是，买方是国外的公司，不愿意进行直接的港口项目投资，而A、B、C等几家公司或者出于本身财务能力的限制，或者出于发展战略上的考虑，也不愿意单独承担港口的扩建工作。经过多方面的利益权衡，最后煤矿项目的投资者与主要煤炭买方等共同商定采用设施使用协议作基础来安排项目融资筹集资金进行港口的扩建工作。操作过程*签订港口设施使用协议*成立港口项目公司*签订工程建设合同*构造项目融资担保体系项目发起人运煤港口公司初始股本资金政府及公众持股者发行股票股本资金项目工程合同建设费用工程担保银行工程履约担保贷款银行贷款资金债务偿还港口用户港口使用协议使用费运用“设施使用协议“组织项目融资的运煤港口项目工程公司BOT是Build（建设）、Operate（经营）和Transfer（转让）三个英文单词第一个字母的缩写，代表着一个完整的项目融资的概念。这种模式的基本思路是，由项目所在国政府或所属机构为项目的建设和经营提供一种特许权协议作为项目融资的基础，由本国公司或者外国公司作为项目的投资者和经营者安排融资，承担风险，开发建设项目并在有限的时间内经营项目获取商业利润，最后根据协议将该项目转让给相应的政府机构。

（三）BOT融资模式BOT模式在实践中产生了很多衍生模式，包括BOOT（建造-拥有-经营-转让）、BTO（建造-转让-经营）、BOO（建造-拥有-经营）、ROT（重整-经营-转让）、POT（购买-经营-转让）、BOOST（建造-拥有-经营-补贴-转让）、BLT（建造-租赁-转让）、TOT（转让-经营-转让）、BT（建造-转让）。

各种经济法律条件比较成熟，BOT项目运作比较规范，政策透明度高，竞争有序，主要是英国、法国、美国、澳大利亚、中国香港等发达国家和地区。

BOT方式刚刚引入，政府在引进BOT方式的同时，需不断改进法律法规和配套条件，主要是泰国、印度、菲律宾、马来西亚等发展中国家。第一类第二类BOT方式在各个国家和地区的实践

我国第一个具有BOT特点的工程项目是深圳沙角B电厂（1984），从1995年开始，国家正式组织BOT项目试点，并批准了广西来宾B电厂、成都第六水厂等项目。20世纪90年代后，得益于中央政府积极的财政政策，BOT模式逐步拓展到高速公路、收费路桥、隧道、自来水厂及污水处理厂等工程项目。深圳沙角B电厂的投资结构深圳沙角B电厂项目的融资结构BOT项目融资的参与者1、项目的最终所有者（项目发起人）项目发起人是项目所在国政府、政府机构或政府指定的公司。从项目所在国政府的角度，采用BOT融资结构的主要吸引力在于两点：第一，可以减少项目建设的初始投入，政府部门可以将有限的资金投入到更多的领域；第二，可以吸引外资，引进新技术，改善和提高项目的管理水平。在BOT期间，项目发起人在法律上既不拥有项目，也不经营项目，而是给予项目某些特许经营权和融资安排的支持。在融资期间结束后，项目的发起人通常无偿地获得项目的所有权和经营权。由于特许权协议在BOT模式中占据关键性地位，所以有时BOT模式也被称为“特许权融资”。2、项目的直接投资者和经营者（项目经营者）项目经营者是BOT融资模式的主体。项目经营者从项目所在国政府获得建设和经营项目的特许权，负责组织项目的建设和生产经营，提供项目开发所必需的股本资金和技术，安排融资，承担项目风险，并从项目投资和经营中获得利润。项目经营者一般由一个专门组织起来的项目公司承担。项目公司的组成以在这一领域具有技术能力的经营公司和工程承包公司作为主体，有时也吸收项目产品（或服务）的购买者和一些金融性投资者参加。在特许权协议结束时，项目要最终交还给项目发起人，所以从项目所在国政府的角度，选择项目经营者要有一定的标准和要求：首先，项目经营者要有一定的资金、管理和技术能力，保证在特许协议期间能提供符合要求的服务；其次，项目经营要符合环境保护标准和安全标准；第三，项目产品（或服务）的收费要合理；第四，项目经营要保证做好设备的维修和保养工作，保证特许权协议中止时项目发起人接收的是一个运行正常保养良好的项目。3、项目的贷款银行BOT模式中的贷款银行组成较为复杂。除了商业银行组成的贷款银团之外，政府的出口信贷机构和世界银行或地区性开发银行的政策性贷款在BOT模式中通常也扮演很重要的角色。贷款的条件取决于项目本身的经济强度、项目经营者的经营管理能力和资金状况，但是在很大程度上主要依赖于项目发起人和所在国政府为项目提供的支持和特许权协议的具体内容。其他投资者投资财团项目公司股本资金红利股东协议承包费用经营协议工程承包合同工程承包集团经营公司贷款银团融资安排贷款资金债务偿还产品/服务销售收入最终用户项目所在国政府意向性担保特许权协议固定价格/低价担保从属贷款/贷款担保设备供应商融资安排政府出口信贷机构商业银行世界银行/地区性银行工程分包公司BOT项目融资结构BOT模式的操作程序准备阶段：即选定BOT项目，通过资格预审与招标选定项目承办人。实施阶段：包括建设与运营两个阶段。移交阶段：包括资产评估、利润分红、债务清偿、纠纷仲裁等。政府1.确定BOT项目2.招标准备3.资格预审4.评标与决标5.通知中标项目投资者1.组成投标联合体2.投标3.成立项目公司合同谈判1.股东协议2.特许权协议3.融资协议4.总承包合同5.保险合同6.供应合同7.经营管理合同8.其他协议项目建设项目运营项目移交偿还债务股本分红BOT融资模式操作程序BOT融资模式的优缺点优点：能减轻政府的财政负担实现资产负债表外融资有利于分散、转移和降低风险有利于提高项目的运作效率可以提前满足社会和公众的需求外国承包会给项目所在国带来先进的技术和管理经验。缺点：贷款人和项目发起人须承担较高风险：BOT模式具有无追索的或有限追索的特点，贷款人的风险会增加。对于项目发起人，除了承担市场风险、完工风险、融资风险外，还要承担较高的政治风险和汇率风险。筹资成本较高导致税收流失：在BOT模式下，政府为了引进外资往往实施税收优惠政策，会造成国家税收的大量流失。操作过程复杂。政府与BOT项目发起人的谈判往往比较复杂，谈判往往旷日持久，有的甚至在大费周折后依然惨遭失败。广深高速公路由香港合和实业集团全额投资新建，是连接广州、东莞、深圳及香港的高速公路，更是珠三角地区高速公路网的主要干线。该项目对改善香港与内地交通，促进两地经济往来，推动地方经济发展发挥了重要的作用。该项目总投资折合人民币约122亿，贷款总额折合人民币约115亿元。广深高速公路有限公司作为项目公司负责该项目的建设和运营。该项目经营期为30年，期满时公司将整个项目无偿转交给政府。广深高速公路案例

一波三折的项目论证

1978年底，香港合和实业投资集团主席胡应湘提出了在内地投资修建一条联结广州市和深圳市的高速公路。1980年，胡应湘向两市所在的广东省领导详谈了修建广深高速公路的必要性和具体构想。1981年，胡应湘进京建言修建广深高速公路。1982年4月30日，广深高速公路领导小组正式成立，并成立了广深高速公路联合委员会，组织开展可行性研究工作。1983年7月，广深高速公路的可行性研究报告完成。1984年，国务院批复广东省政府，原则同意利用外商贷款修筑广深高速公路。随后，广东省交通厅和香港合和实业投资集团签订合作协议书。

第一“折”是GS高速到底修不修，修几车道。第二“折”是经营期限和利益分配问题。第三“折”是资产抵押问题。

1988年4月，项目才按基建程序完成各阶段的研究和审批工作，完成工商企业登记和税务登记，合作双方于1988年5月成立广深高速公路有限公司。1990年3月，项目融资得到中国银行香港分行和香港汇丰银行的支持，并于1991年3月成功地组成国际融资银团签订8亿美元项目抵押贷款协议。1991年2月办妥国内有关部门批准项目融资抵押贷款文件。1992年2月广东省建设委员会批准全线动工，1994年7月完成主线路桥工程并临时试通车，1996年6月完成全部工程办理交工验收，1997年6月完成收费系统、交通监控系统、通讯系统设备调试并通过性能保证测试，1997年7月1日正式通车营运。

收益颇丰的黄金十年

广深高速公路建成后，由合作双方共同成立的广深高速公路有限公司经营管理。政府方派代表出任董事长，投资方代表担任总经理。广深高速公路建成初期车流量并不高，1995年每日平均车流量不足5万辆次，通车前5年亏损，但随着广东省经济持续增长，1999年开始盈利。自2001年以来，广深高速的车流量连续多年以两位数增长，2008年日平均车流量已达到32万量车次。2001年7月1日至2009年6月30日八年的时间里，广深高速合计实现了228.27亿元的路费收入，平均每年路费收入28亿元

广深高速公路的项目融资战略项目建设期的融资模式类似BOT模式。与BOT模式相同的是政府不投入资金，不同的是政府参与分红，政府与投资者分红的比例为经营期前10年，双方各占50%，中间10年，广东方分52%，投资方分48%，后10年，广东方分55%，投资方分45%。并邀请广东国际投资公司作垫资担保，按250万美元/年收取垫资担保费，偿还优先于银团贷款本金。项目建成后的融资策略广深高速公路项目从开工建设到全线正式通车，历时约10年，在这10年间，国内外资金贷款利率发生了很大的变化，国内中长期资金贷款利率由原来的15%左右下降到5%—6%左右，而国外资金市场的同类贷款利率则由原来的5%左右上升到8%—9%左右。根据这些市场环境的变化，公司决定采取调整债务结构的融资策略来降低项目财务费用和风险，即用国内的贷款置换国外的贷款。通过贷款置换，大大减少了利息支出，到2006年可减少的利息支出额折合人民币约3亿元，降低了财务费用，从而降低了公司整体营运成本，提高了公司抗风险的能力；另一方面把外债转化为内债，相对降低了公司财务风险。项目新面临的风险现有通车能力难以满足日益增长的车流量；收费相对较高引发民众不满；广深第二高速公路建成通车对项目形成竞争。诸如高速公路之类的大型基础设施具有准公共产品的性质，涉及的相关利益主体众多，主要有哪些利益主体？作为项目的投资者和经营管理者，合和投资集团重点应该处理好与哪些利益主体的关系？为什么？政府修建广深第二高速是否存在失信行为？这种行为的后果会是怎样的？政府在其与广深高速公路经营者的矛盾是否应当承担主要责任呢？讨论题目最新进展

广深高速公路降低收费标准

2011年广东省出台《广东省收费公路专项清理工作实施方案》，自2012年6月1日起，广东省所有高速公路实施统一收费标准，收费费率按四车道0.45元/车公里、六车道以上0.60元/车公里、一至五类车的收费系数分别为1、1.5、2、3、3.5。广深高速公路二至五类车原2、3、4、4.5的收费系数较新规定均下降了0.5—1个点的系数。一辆五类车的大货车原来的收费总额是324元，而下调到全省统一标准后收费总额为252元，下降72元，降幅为22%。你认为广深高速公路投资方还可以采取哪些措施来应对风险？讨论题目PPP融资模式的产生与发展广义的PPP并非新生事物，至今至少有300多年的历史，起源于英国的灯塔建设；而狭义的PPP则时间要晚得多：1992年：英国，1994年：智利，1997年：葡萄牙，2004年：巴西等。

（四）PPP融资模式

较早的、比较正式的PPP模式出现在1992年英国保守党政府提出的“私人融资计划”（Private

Finance

Initiative，PFI）中。当时，PFI模式大多用于运输部门的建设（在英国曾高达85%）。但是现在，作为PFI的后继者，PPP被广泛运用于各种基础设施项目的融资。广义的PPP：是指公私合作投融资模式，具体有BT、BOO、TOT、BOT等。狭义的PPP：是政府与私人部门组成特殊目的机构(SPV)，引入社会资本，共同设计开发、共同承担风险、全过程合作，期满后再移交政府的公共服务开发运营方式。（public—Private—Partnership公私合营模式）：政府与私人组织之间基于某个项目而形成的相互合作关系。通过这种合作关系，合作各方可以达到与其单独行动相比更为有利的结果。该模式以协议形式明确界定参与各方的责任、义务、风险和权益。

PPP融资模式的概念社会资本：承担设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作，并通过“使用者付费”及必要的“政府付费”获得合理投资回报。政府部门：负责基础设施及公共服务价格和质量监管以及保证公共利益最大化财政部关于PPP的定义伙伴关系

私人部门——盈利

公共部门——提供公共产品利益共享

使用者付费

政府付费风险共担

收入达不到预想，政府进行补贴PPP融资模式的特征PPP融资模式的类型不同PPP模式的比较类别服务提供方所有者典型协议类别委托营运（O&M）/管理合同（MC）转让-运营-移交（TOT）改建-运营-移交（ROT）建设-运营-移交（BOT）建设-拥有-运营（BOO）资产所有权授予方经营方资本投资授予方授予方、经营方经营方需求风险授予方授予方/经营方经营方典型期间1-8年25-30年无期限（或者可以由许可权限定）剩余权益授予方经营方相关会计准则收入准则分情况使用IFIRC12/解释第2号或固定资产准则、租赁准则固定资产准则PPP项目资本金项目资本金的比例规定（各行业固定资产投资项目的最低资本金比例）项目资本金适用项目范围：重大民生和公共领域投资项目1.“国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知”国发[1996]35号交通运输项目，资本金比例为35%及以上;电力，石油加工及其他行业的项目，资本金比例为20%及以上。投资项目资本金的具体比例，由项目审批单位根据投资项目的经济效益以及银行贷款意愿和评估意见等情况，在审批可行性研究报告时核定。经国务院批准，对个别情况特殊的国家重点建设项目，可以适当降低资本金比例。2.国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知国发〔2009〕27号机场、港口、沿海及内地河航运项目,最低资本金比例为30%。交通项目，最低资本金比例为25%。保障性住房，最低资本金比例为20%。其他项目的最低资本金比例为20%。国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知（国发【2015】51号）1.城市和交通基础设施项目：城市交通轨道项目由25%调整为20%，港口、沿海及内河航运、机场项目由30%调整为25%，铁路、公路项目由25%调整为20%；2.房地产开发项目：保障性住房和普通商品住房项目维持20%不变，其他项目均由30%调整为25%；3.产能过剩行业项目：钢铁、电解铝项目维持40%不变，水泥项目维持35%不变，煤炭、电石、铁合金、烧碱、焦炭、黄磷、多晶硅项目维持30%不变；4.其他工业项目：玉米深加工项目由30%调整为20%，化肥（钾肥除外）项目维持25%不变；5.电力及其他项目维持20%不变；6.城市地下综合管廊、城市停车场项目，以及经国务院批准的核电等重大建设项目，可以在规定最低资本金比例基础上适当降低。社会资本角度下PPP项目业务流程及参与方政府如何发起PPP项目外包类：一般是由政府投资，私人部门承包整个项目中的一项或几项职能，如负责工程建设，或者受政府之托代为管理维护设施或提供部分公共服务，并通过政府付费实现收益。在外包类PPP项目中，私人部门承担的风险相对较小。

PPP融资模式的运作特许经营类：需要私人参与部分或全部投资，并通过一定的合作机制与公共部门分担项目风险、共享项目收益。公共部门可能会向特许经营公司收取一定的特许经营费或给予一定的补偿，这就需要公共部门协调好私人部门的利润和项目的公益性两者之间的平衡关系。

特许经营类项目能否成功在很大程度上取决于政府相关部门的管理水平。项目资产最终归公共部门保留，因此一般存在使用权和所有权的移交过程，即合同结束后要求私人部门将项目的使用权或所有权移交给公共部门。

私有化类：需要私人部门负责项目的全部投资，在政府的监管下，通过向用户收费收回投资实现利润。私有化类PPP项目的所有权永久归私人拥有，且不具备有限追索的特性，因此私人部门在这类PPP项目中承担的风险最大。如何选择PPP项目投资人（服务技术能力与财务能力）外包类：侧重于服务技术能力并兼顾财务能力特许经营类：服务技术能力与财务能力并重私有化类：侧重于财务能力并兼顾服务技术能力PPP项目的定价及价格调整机制外包类：成本加成定价或公允价值定价特许经营类（以高速公路为例）：投资及成本、交通流量与通行费、项目特许经营期、道路使用者的支付意愿、基准收益率、风险分担与利益补偿私有化类：市场定价或公允价值定价PPP的投资回报形式外包类：向政府收取投资回报（政府付费）特许经营类：以特许经营权为基础向项目使用者（客户）收取投资回报或其他形式的投资回报私有化类：在政府监管条件下，向客户收取投资回报PPP的回报机制政府付费公共部门付费项目公司提供服务最终使用者使用者付费项目公司最终使用者付费提供服务公共部门可行性缺口补助项目公司付费提供服务最终使用者政府可行性缺口补助+用户付费如市政污水处理厂、垃圾焚烧发电厂、保障房、市政道路、河道治理如市政供水、城市管道燃气、收费公路、城市交通、机场等。如学校、医院、文化及体育场馆、公共交通、交通流量不足的收费公路等。•如何计算可行性缺口补贴数额？文件：《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》财经【2015】21号计算公式：当年运营补贴支出=•注意这几个指标：n代表折现年数。财政运营补贴周期指财政提供运营补贴的年数。年度折现率应考虑财政补贴支出发生年份，并参照同期地方政府债券收益率合理确定。合理利润率应以商业银行中长期贷款利率水平为基准，充分考虑可用性付费、使用量付费、绩效付费的不同情景，结合风险等因素确定。

PPP项目的退出机制外包类：收取政府付费即退出特许经营类：特许经营权期限一满即退出私有化类：公开上市、股权转让、其他退出（管理层收购、股权回购、公司清算）PPP项目的退出机制外包类：收取政府付费即退出特许经营类：特许经营权期限一满即退出私有化类：公开上市、股权转让、其他退出（管理层收购、股权回购、公司清算）北京国家体育场位于奥林匹克公园中心区南部，工程总占地面积21公顷，建筑面积25.8万平方米，场内观众坐席约为91000个，其中临时坐席11000个，项目2003年12月24日开工建设，2008年6月28正式竣工。国家体育场有限责任公司负责国家体育场的融资和建设工作，北京中信联合体体育场运营有限公司负责30年特许经营期内的国家体育场赛后运营维护工作。北京国家体育场（鸟巢）PPP项目项目的合同结构2003年8月9日，北京2008年奥运会主体育场——国家体育场举行项目签约仪式。中标人中国中信集团联合体分别与北京市人民政府、北京奥组委、北京市国有资产有限责任公司签署了《特许权协议》、《国家体育场协议》和《合作经营合同》三个合同协议。之后，联合体与代表北京市政府的国有资产经营管理有限公司共同组建了项目公司——国家体育场有限责任公司，该公司也如愿注册为中外合营企业，以享受相关税收优惠。项目的投资结构项目的融资结构政府的特许权协议：北京市政府为项目公司提供低价项目土地（土地一级开发费为每平方米1040元），这与相邻地段高达每平方米10000元的土地相比确实非常便宜；北京市政府提供18.154亿元的补贴（不要求回报）,占总投资（31.3亿元）的58%。北京市政府提供与施工场地相连的必要配套基础设施（水、电、路等），以及其他可以为方便体育场建设和运营的帮助，如为了方便体育场的大型钢结构组件运输，北京市政府向项目公司签发了车辆特殊通行证。在奥运会和测试赛期间，北京奥组委将会向项目公司支付体育场使用费用，北京市政府也会承担专门用于奥运会开闭幕式但赛后不再使用的特殊装置的所有费用；在特许经营期内，北京市政府承诺限制在北京市区北部新建体育场或扩建已有体育场馆，以保护国家体育场的市场。如果确需建设新的体育场，则北京市政府将与项目公司协商，并按照特许权协议对项目公司进行补偿。联营体协议：本项目联合体由中国中信集团联合体和北京市国有资产管理有限公司合资成立，注册资本金10.43333亿元。其中，由代表政府的北京市国有资产管理有限公司出资6.05133亿元，占比58%，中信集团牵头的中国中信联合体出资4.3820亿元，占比48%，由中信集团作为项目公司的法人代表。贷款协议：项目公司得到了中国工商银行、中国建设银行和中信银行的贷款承诺函，银行贷款主要作为项目的非资本金投入。贷款主要是16年期限（包括6年宽限期）的优先债务，年利率5.184%（按基准利率下浮10%计），按季度付息。同时银团为项目公司提供了12亿元的授信额度。

兜底条款：北京市发展与改革委员会协调各部门帮助联合体取得利润。融资结构特点：有限责任融资安排比较容易和灵活引入外国资本：引入来自美国金州控股（占“联合体”5%股份）和国安岳强（占“联合体”10%股份）的资本，而这两家企业都属于外资企业，引入外资可以得到税收优惠。信用保证结构政府的出资与担保，为项目建设提供了良好的投资环境，提高了项目的经济强度和可融资性。中国人保和天安保险公司承担了该项目的“一揽子”保险。中信集团的默示担保。北京城建集团的完工担保。“鸟巢”项目采用PPP融资模式的原因是什么？该融资模式有哪些优点，又存在哪些风险？讨论题目项目争议项目公司股东之间的争议：所有各方都想从建设承包合同中获利，所以项目的整个建设工程按照中信集团、北京城建和美国金州在项目公司中的股份比例分给各方，导致项目公司对项目建设失去良好控制；北京城建作为总承包商，被其他股东抱怨过于考虑自己的利润、进度和安全而不是整个项目公司的利益，导致建设费用超支和项目建设中的最大争议——北京城建要求技术措施费以部分补偿因设计变更（取消可闭合顶盖）导致的工期延误。

项目公司和北京市政府之间的争议：国家体育场原始设计中的停车位是2000个，但北京市政府后来打算为整个奥运会公园建设一个大停车场，要求项目公司减少车位数。导致了停车位不足，部分影响了体育场的商业运营。北京市政府要求减少体育场中的商业设施，影响了项目的租金收入。北京市政府决定取消可闭合顶盖，影响了体育场的商业运营，减少了项目收益。北京市政府在修改设计的同时要求体育场必须在2006年12月31日前完工，紧张的进度要求影响了项目的经济性建设。项目公司和设计联合体之间的争议：

北京市政府没有获得国家体育场设计的知识产权，但要求项目公司必须使用该设计。这导致项目公司在与设计联合体（由瑞士赫尔佐格和德梅隆设计事务所、奥雅纳工程顾问公司及中国建筑设计研究院组成）谈判时的弱势地位，同时也导致了设计上对体育场赛后商业运营考虑的不足。运营问题市场需求有限运营经验缺乏硬件条件的重大变化给长期运营带来不利影响（12万平方米到6.6万平方米）无形资产开发严重滞后影响赛后运营效益投资模式引起的利益冲突鸟巢易主2009年8月29日，根据北京市政府与中信联合体签订的《关于进一步加强国家体育场运营维护管理协议》，国家体育场“鸟巢”进行了股份制改造，原中信联合体成员持有42%股权，北京市政府将持有的58%的股权来负责经营场馆并承担相应责任。同时组成了国家体育场运营维护协调小组负责各方的协调。政府接手运营权后，国家体育场有限责任公司由政府人员担任公司董事长及总经理等。自2008年10月北京奥运会后开放运营至2015年底，鸟巢累计接待中外游客超过2600万人次，完成了5A级景区创建工作；举办各类赛演活动240余场次，其中参与人数万人以上的大型活动110余场次，展览展示以及路演发布活动300余场次；鸟巢内部商业空间已全面规划开发，利用鸟巢知识产权开发特许产品20多个大类700余个品种。据相关负责人介绍，鸟巢旅游服务、大型活动、商业开发在经营总收入中所占比重已形成3:4:3的产业格局，实现年均营业收入约2亿元。政府接管“鸟巢”经营权的主要原因是什么？投资者通过PPP模式投资建设象“鸟巢”这样的公共基础设施需要考虑哪些主要风险，并如何去应对？政府如何有效处理PPP模式中产生的各种争议？讨论题目（五）“杠杆租赁”融资模式

杠杆租赁是一种承租人可以获得固定资产使用权而不必在使用初期支付其全部资本开支的一种融资结构。一般形式为：当项目公司需要筹资购买设备时，由租赁公司向银行融资并代表企业购买或租入其所需设备，然后租赁给项目公司。项目公司在项目营运期间以营运收入向租赁公司支付租金，租赁公司以其收到的租金向贷款银行还本付息。“杠杆租赁”融资模式的复杂性杠杆租赁融资模式在结构设计时不仅需要以项目本身经济强度特

别是现金流量状况作为主要的参考依据，而且也需要将项目的税

务结构作为一个重要的组成部分加以考虑。因此，杠杆租赁融资

模式也被称为结构性融资模式。杠杆租赁项目融资中的参与者比上述融资模式要多。它至少需要

有资产出租者、提供资金的银行和其他金融机构、资产承租者

（投资者）、杠杆租赁经理人等参与。杠杆租赁融资模式的运作比其他项目融资模式复杂，其运作需要

五个阶段：项目投资组建（合同）阶段、租赁阶段、建设阶段、

经营阶段、终止租赁协议阶段。“杠杆租赁”融资模式的参与者1.项目资产出租人界定：至少由两个“股本参加者”组成的合伙制结构作为项目资产的法律持有人和出租人。组成：参加者一般为专业租赁公司、银行和其它金融机构，也可以是一些工业公司。作用：合伙制结构为杠杆租赁结构提供股本资金（一般为项目建设费用或者项目收购价格的20%-40％），安排债务融资，享受项目结构中的税务好处（主要来自项目折旧和利息的税务扣减），出租项目资产收取租赁费，在支付到期债务、税收和其它管理费用之后取得相应的股本投资收益。2.债务参加者组成：债务参加者为普通的银行和金融机构。作用：债务参加者以对股本参加者无追索权的形式为被融资项目提供绝大部分的资金（一般为60%—80％）。权利：债务参加者的债务被全部偿还之前在杠杆租赁结构中享有优先取得租赁费的权利。3.项目资产承租人组成：项目资产承租人是项目的主办人和真正投资者。作用：项目资产承租人通过租赁协议的方式从杠杆租赁结构中的股本参加者（即出租人）手中获得项目资产的使用权，支付租赁费作为使用项目资产的报酬。责任：需要为杠杆租赁融资提供项目完工担保、长期的市场销售保证、一定形式和数量的资金投入（作为项目中真正的股本资金）以及其它形式的信用保证。项目资产承租人本身的资信状况是“杠杆租赁”融资模式的一个关键的评判指标。项目投资者项目公司（承租人）产品承购协议完工担保现金流量管理合伙制结构产品生产费用租赁费资本性开支建设费用债务资金债务偿还股本资金税务好处股本收益管理费租赁协议工程合同贷款协议管理协议销售收入项目工程公司杠杆租赁经理人股本参加者债务参加人以“杠杆租赁”为基础的项目融资结构“杠杆租赁”融资模式的特点:融资模式比较复杂由于杠杆租赁融资模式的参与者较多，资产抵押以及其它形式的信用保证在股本参加者与债务参加者之间的分配和优先顺序问题上比一般项目融资模式复杂，再加上税务、资产管理与转让等方面的问题，造成组织这种融资模式所花费的时间要相对长一些，法律结构及文件的确定也相对复杂，但其特别适于大型项目的融资安排。债务偿还较为灵活杠杆租赁充分利用了项目的税务好处，如税前偿息等作为股本参加者的投资收益，在一定程度上降低了投资者的融资成本和投资成本，同时也增加了融资结构中债务偿还的灵活性。据统计，杠杆租赁融资中利用税务扣减一般可以偿还项目全部融资总额的30%—50%。融资项目的税务结构以及税务减免的数量和有效性是杠杆租赁融资模式的关键杠杆租赁模式的税务减免主要包括对设备折旧提取、贷款利息偿还和其他一些费用项目开支上的减免。一些国家对于杠杆租赁的使用范围和税务减免有很多具体的规定和限制，这就要求在设计融资结构时必须了解和掌握当地法律和具体的税务规定。案例中国国际信托投资公司（简称“中信公司）在澳大利亚投资的波特兰电解铝项目，是一个非常典型的以杠杆租赁为基础安排的追索项目融资模式。中信公司为了具体参与到该合资项目中来，成立了中信澳大利亚有限公司（简称“中信澳公司”），代表总公司管理项目的投资、生产、融资、财务和销售，承担总公司在合资项目的经济责任。经过认真分析，中信公司决定将在该项目的投资份额设计成一个以杠杆租赁为基础的有限追索的融资结构，为此，又成立了由中信澳公司百分之百控股的单一目的公司-中信澳（波特兰）公司直接进行该项目的投资。其操作过程如下:1.选定项目融资经理人2.组建股本参与银团3.寻找债务参与银团4.中信澳(波特兰)公司是该项目10%资产的承租人股本参与银团特殊合伙制结构债务参与银团比利时国民银行中信公司中信澳公司中信澳(波特兰)公司波特兰项目代理公司BT银行100%100%提货与付款协议股本资金债务资金银行信用证担保租赁协议10%波特兰铝厂资产法律所有权铝锭租赁费购买期权零息债券担保存款协议管理协议担保协议中信公司在波特兰铝厂项目杠杆租赁融资结构图银行信用证担保国外（以美国为主发达国家）国内租赁业对GDP的贡献率超过30%仅万分之三市场占有率15%--30%2%左右对投资人的要求门槛较低。《金融租赁公司管理办法》规定，自2014年3月起金融租赁公司的最低注册资本为1亿元人民币或等值的自由兑换货币，注册资本为实缴货币资本。投资人的最低标准之一是投资人最近一年的营业收入不低于50亿元人民币或等值的自由兑换货币。金融租赁公司必须采取公司型投资结构，《外商投资租赁公司审批管理暂行办法》规定设立的外商投资租赁公司的形式为有限责任公司。会计处理出租人拥有租赁资产所有权，并提取折旧。租金收入计入“租金收入”科目。（与经营租赁类似）我国会计准则规定，由承租人将租入设备进行资本化，列入资产负债表中，当承租人支付租金时，其中当期利息作为财务费用，而租金中扣除当期利息后的部分即承租人租赁负债的减少额，租赁资产由承租人按自有同类设备的折旧方法计提折旧。出租人将租赁设备投资总额作为长期债权处理，每期收取的租金用于冲减其长期债权，并将租金的利息部分转为收益。（与普通融资租赁方式的会计处理方式一致）国内外现状比较优惠政策（对出租人）为了促进租赁业的发展，颁布了一系列的投资抵税政策，允许出租人可以享受所出租设备购置成本一定比例的税收优惠。美国《投资税减扣法》规定，出租人在购置所要出租的设备时，可享受相当于设备购置成本10％的优惠，出租人可以从应税的收人中抵免投资的支出。日本政府为支持中小企业获得目标设备和促进目标行业的投资，政府也建立了一项特殊的租赁税收减免计划。出租人并不享受我国的投资抵税的优惠政策。我国的投资抵税政策来源于企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策，其从1999年7月1日起开始实行，规定企业用自有资金或银行贷款购买国产设备投资资金的40％，可在设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。如果当年新增的企业所得税税额不足抵免时，未予抵免的投资额，可用以后年度企业新增的企业所得税税额延续抵免，但抵免的期限最长不得超过5年。并且规定企业将已经享受投资抵免的国产设备，从购置之日起5年内出租、转让的，应在出租、转让时补缴设备已抵免的企业所得税税款。随着《企业所得税法》的实施，该政策在2008年1月1日已经停止。由此可知，对于以出租为目的而购买设备的出租人并不能享受到这种优惠。对承租人的影响由于出租人通过全面对资产加速折旧、抵减收益,享受节约税收的好处，出租人会通过收取较低的租金,将这种好处部分传递给承租人，使承租人租赁成本降低。承租人支付的租金计入当期损益，冲减应纳税所得额。由承租人对租赁资产进行折旧，除对部分易损耗资产可进行加速折旧外，一般采用平均年限法，折旧计入当期损益，抵减当期应纳税所得额；承租人通常需要支付较多的租金，全部应付租金在租赁当期计入“长期应付款”账户，不能抵减应纳税所得。（六）ABS融资模式ABS是英文AssetBackedSecuritization的缩写，它是以项目所属的资产为支撑的证券化融资方式。它是以项目所拥有的资产为基础，以项目资产可以带来预期收益为保证，通过在资本市场发行债券来募集资金的一种项目融资方式。

ABS运作的独到之处就在于，通过信用增级计划，使得没有获得信用等级或信用等级较低的机构，照样可以进入高档投资级证券市场，通过资产的证券化来募集资金。

ABS融资的运行程序原始权益人(或发起人)资产池SPC管理机构受托机构(银行)信用增级机构信用评级机构推广机构(投资银行)所有权资产出售支付购买价格信用增级信用评级剩余资金证券本息全部收入发行证券发行收入支付本息确定资产证券化目标，并组成资产池；组建特别项目的公司SPC，实现资产转让；信用增级：金融担保、破产隔离、划分优先或次级证券结构；发行评级；债券发行，到期还本付息。信用增级方式外部增级单线担保公司担保一般保险公司的担保回购条款备用信用证政府担保现金抵押账户信用违约互换优先与次级结构超额抵押风险隔断现金储备账户利差账户购买从属权利担保投资基金内部增级实践中大都内外结合使用，例如超额抵押和利差账户都可以使现金流获得投资的信用评级，然后利用专业保险公司提供的保险就可以获得AAA的信用评级。按照增信方式的不同，信用增级可分为内部增级和外部增级两大类外部增级方式

外部信用增级又可以称为第三方信用担保。第三方是指除发行人、发起人、服务人、受托人以外能提供信用增级的机构。这些机构一般是那些现金流充裕但与资产池相关性较小的机构,且信用等级应不低于资产支持证券本身的信用级别。外部信用增级主要包括单线担保公司担保、一般保险公司担保、回购条款和不可撤销担保信用证等。单线担保公司是专门为金融产品提供100%担保业务的金融担保公司。由于对风险头寸的严格控制和单一性质的业务基础,绝大多数单线担保公司具有AAA级的信用级别。单线担保公司主要适用于对风险较小,具有投资级的证券品种进行担保。一般保险公司是业务规模大、多样化的保险公司。保险人发行的保单是保护结构融资中的抵押资产的价值,间接的保护投资者对本息的收取。回购条款指一个资信等级较高的第三方在某个规定的期限内或按照具体契约在基础资产组合未清偿余额低于某个规定水平时,与发行人签订的购买基础资产组合中的尚未清偿部分的条款。自第三方采取回购行动的那一刻起,投资者所持有资产支持证券本金和利息的偿付就得到了保障。外部信用增级方式单线担保公司担保一般保险公司担保回购条款备用信用证是由金融机构向发行人开出的,以资产支持证券的持有人为受益人的担保信用证。通过信用证形成第三方不可撤消的在一定条件下购买发行人金融资产的义务,它可以提供部分和完全的SPV债务偿还。政府担保是一种强有力的信用增级方式,因为政府担保代表了国家信用,作用突出表现为它强有力的信用支持。政府的信用是一般市场参与者无法达到的,特别是对政治经济环境比较稳定的国家来说,国家信用是非常有效的。政府担保机构不以盈利为目的,主要是促进资产证券化健康发展。现金抵押账户是指金融机构向SPV提供贷款并存入指定的信托账户,来吸收可能的损失,从而提高资产支持证券的信用级别。这种金融机构贷款实际上用于现金储备。其原理与内部信用增级中的现金储备账户基本相同。备用信用证政府担保现金抵押账户信用违约互换近年来,为实现信用风险的有效转移,发达国家金融市场上出现了一种更为有效的信用风险管理工具——信用互换,主要是借助第三方的信用实力来增加自身债券的偿付能力。内部增级方式

内部信用增级是资产证券化特有的信用增级方式,也是其复杂结构的一种表现。内部信用增级的最大优点是成本较低,主要通过资产证券化产品结构设计来完成