深圳有限责任公司章程范本2026新版

前言本章程范本依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关法律法规、司法解释的规定，并结合深圳市工商行政管理及公司治理实践，为在深圳市设立的有限责任公司提供参考。公司章程是公司组织和活动的根本准则，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。股东应当仔细阅读本范本，并根据公司的具体情况进行修改、补充和完善。本范本中【】标注部分及其他需要根据实际情况明确的内容，均为提示性或待填充条款，公司应根据自身特点及股东共同意愿进行约定。重要提示：1.本范本为参考性文件，不构成法律意见。公司在制定或修改章程时，应结合自身实际情况，并建议咨询专业法律人士。2.章程内容必须符合《公司法》及其他相关法律法规的强制性规定，否则可能导致章程条款无效或公司设立失败。3.深圳市对公司注册及运营有其特殊政策和要求，请注意结合深圳市最新规定进行调整。---深圳[公司名称]有限公司章程（[年份]年[月份]月[日期]股东会通过）第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、行政法规的规定，结合本公司的实际情况，特制定本章程。第二条公司名称：深圳[公司名称]有限公司（以下简称“公司”）。第三条公司住所：深圳市[具体行政区划，例如：福田区、南山区等][详细地址]。第四条公司经营范围：[具体经营范围，参照《国民经济行业分类》及工商登记规范填写，最终以市场监督管理部门核准为准]。第五条公司类型：有限责任公司。第六条公司的注册资本为人民币[具体金额]万元。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第七条公司的营业期限为[具体年限，如：长期或XX年]，自公司营业执照签发之日起计算。第八条本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司股东、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程，依法行使权利、履行义务。第二章股东第九条公司股东为：1.[股东A姓名/名称]，身份证号码/统一社会信用代码：[具体号码]，住所：[具体地址]；2.[股东B姓名/名称]，身份证号码/统一社会信用代码：[具体号码]，住所：[具体地址]；（如有其他股东，依次列明）第十条股东的出资方式、出资额和出资时间：1.[股东A姓名/名称]：以[货币/实物/知识产权等]出资人民币[具体金额]万元，占注册资本的[具体比例]%，于[具体日期前]缴足。2.[股东B姓名/名称]：以[货币/实物/知识产权等]出资人民币[具体金额]万元，占注册资本的[具体比例]%，于[具体日期前]缴足。（如有其他股东，依次列明）第十一条股东享有下列权利：（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，有权优先按照其实缴的出资比例认缴出资；（二）参加或委派代表参加股东会并按照出资比例行使表决权；（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照《公司法》及本章程的规定转让、赠与或质押其股权；（六）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（七）法律、行政法规及本章程规定的其他权利。第十二条股东承担下列义务：（一）遵守本章程；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；（四）不得抽逃出资；（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（六）法律、行政法规及本章程规定的其他义务。第十三条股东应当将其名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间等信息如实记载于股东名册。公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第十四条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十五条股东依法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第三章组织机构第十六条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。第十七条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十八条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十九条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。但是，公司章程另有规定的除外。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出其他决议，必须经代表过半数表决权的股东通过。第二十一条公司设董事会，成员为[具体人数，三至十三人]人。董事由股东会选举产生，每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。第二十二条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。第二十三条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十四条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十五条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。第二十六条公司设监事会，成员[具体人数，不得少于三人]人，其中职工代表的比例不得低于三分之一[具体比例]。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十七条监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。第二十八条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第四章法定代表人第二十九条公司法定代表人由[董事长/执行董事/经理，择一]担任，任期[具体年限]年，由股东会或董事会选举产生，可连选连任。第五章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第三十条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。第三十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第三十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。第三十三条公司股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。第三十四条公司遵守国家有关劳动用工的法律法规，依法与职工签订劳动合同，保障职工的合法权益。第六章公司的合并、分立、解散和清算第三十五条公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。第三十六条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。第三十七条公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。第三十八条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第三十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第七章附则第四十条本章程未尽事宜，依照《公司法》及其他有关法律、行政法规的规定执行。第四十一条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人。第四十二条公司根据需要或因公司登记事项变更等原因修改公司章程的，修改后的公司章程应送原公司登记机关备案。第四十三条本章程一式[具体份数]份，公司留存[具体份数]份，股东各持[具体份数]份，报公司登记机关[具体份数]份，具有同等法律效力。第四十四条本章程经全体股东签字（或盖章）之日起生效。（以下无正文）全体股东签字（或盖章）：[股东A签字/盖章][股东B签字/盖章]（如有其他股东，依次签字/盖章）日期：[年]年[月]月[日]日---使用说明与重要提示：1.个性化调整：本范本为通用模板，公司应根据自身规模、股东构成、业务特点等实际情况进行修改和补充，特别是【】标注部分及涉及“公司章程规定的其他职权”等弹性条款，务必明确具体内容。2.专业咨询：制定或修改公司章程是一项重要的法律行为，建议在专业律师指导下进行，