公司分立股权转让协议

公司分立股权转让协议公司分立股权转让协议甲方（转让方）：__________统一社会信用代码：__________法定代表人：__________乙方（受让方）：__________统一社会信用代码：__________法定代表人：__________丙方（原公司，见证方）：__________统一社会信用代码：__________法定代表人：__________鉴于：1.丙方已于____年__月__日召开股东会，决议通过公司分立方案（以下简称“分立方案”），拟将丙方分立为“____公司”（存续公司，以下简称“存续主体”）和“____公司”（新设公司，以下简称“新设主体”）；2.丙方已按《公司法》规定履行分立法定程序：于____年__月__日在省级报纸刊登分立公告，已通知全部已知债权人并取得无异议确认（或已就异议债务提供足额担保），分立基准日为____年__月__日；3.甲方系丙方原股东，合法持有丙方____%股权（对应注册资本____元，实缴____元，无质押、查封、冻结等权利限制）；4.乙方已充分知晓丙方分立方案、资产负债划分及股权现状，同意受让甲方持有的丙方股权（含分立后对应存续/新设主体的股权）。甲乙双方经平等协商，达成如下协议：第一条股权基本情况1.转让标的：甲方持有的丙方____%股权（以下简称“标的股权”）；2.标的股权对应权益：（1）丙方分立后，标的股权按分立方案划分为存续主体____%股权和新设主体____%股权；（2）标的股权对应的丙方资产（以分立基准日审计报告为准）由存续主体承接____%、新设主体承接____%；（3）标的股权对应的丙方负债（以分立基准日审计报告为准）由存续主体承担____%、新设主体承担____%，乙方确认知晓并认可该划分。第二条转让价格及支付1.转让价格：人民币____元（大写：__________），确定依据为____年__月__日丙方审计报告及评估报告；2.支付方式：乙方通过银行转账至甲方指定账户（账户信息：__________）；3.支付节点：（1）本协议签订后__日内，乙方支付转让款的30%（人民币____元）作为定金；（2）丙方分立完成工商变更登记（取得存续主体及新设主体营业执照）后__日内，乙方支付剩余70%（人民币____元）；（3）定金自动转为转让款。第三条股权转让前提条件本协议项下股权转让生效需满足：1.丙方分立已完成工商变更登记（存续主体换发营业执照、新设主体取得营业执照）；2.丙方分立涉及的债权人异议已全部处理完毕（无未清偿、未担保的异议债务）；3.甲方已就标的股权转让履行内部决策程序（若为法人股东）；4.乙方已就标的股权受让履行内部决策程序（若为法人股东）。第四条双方权利义务（一）甲方权利义务1.保证标的股权无任何权利瑕疵（无质押、查封、第三人主张权利等）；2.如实向乙方披露丙方分立的全部信息（含审计报告、评估报告、分立协议、债权人通知记录等），无虚假陈述、隐瞒；3.配合办理标的股权工商变更：丙方分立完成后__日内，甲方提供股权转让所需全部文件，配合存续主体、新设主体及乙方完成股权变更登记；4.对丙方分立基准日前标的股权对应的未披露债务（含隐性负债）承担连带清偿责任，若因此导致乙方损失，需全额赔偿；5.不得在本协议生效后擅自处分标的股权。（二）乙方权利义务1.按本协议约定支付转让款；2.配合办理标的股权工商变更，提供自身决策文件及主体证明；3.承担丙方分立后标的股权对应的债务（按分立方案划分）；4.对本协议项下知悉的甲方及丙方信息承担保密义务（除法律法规要求外）。第五条违约责任1.甲方违约：（1）若标的股权存在瑕疵导致转让无效，甲方需双倍返还定金，并赔偿乙方实际损失（含维权费用）；（2）若甲方未按约定配合办理变更登记，每逾期__日，按转让款的0.5‰支付违约金，逾期超过__日，乙方有权解除协议并要求甲方返还已付款项及赔偿损失；（3）若甲方隐瞒未披露债务，需按未披露债务金额的120%赔偿乙方。2.乙方违约：（1）若乙方逾期支付转让款，每逾期__日，按逾期金额的0.5‰支付违约金，逾期超过__日，甲方有权解除协议并没收定金；（2）若乙方未按约定配合变更登记，每逾期__日，按转让款的0.5‰支付违约金，逾期超过__日，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿损失。第六条争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应协商解决；协商不成的，任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。第七条其他约定1.本协议自甲乙双方签字盖章、且丙方分立完成工商变更登记之日起生效；2.本协议一式____份，甲乙双方各执____份，存续主体、新设主体各执____份，丙方留存____份，具有同等法律效力；3.本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。甲方（盖章）：__________法定代表人/授权代表（签字）：__________日期：____年__月__日乙方（盖