公司整体资产股权转让合同

公司整体资产股权转让合同转让方（以下简称“甲方”）：[甲方全称]统一社会信用代码：[甲方代码]住所：[甲方注册地址]法定代表人：[甲方代表姓名]受让方（以下简称“乙方”）：[乙方全称]统一社会信用代码：[乙方代码]住所：[乙方注册地址]法定代表人：[乙方代表姓名]鉴于1.甲方系[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）唯一股东，持有其100%股权；目标公司注册资本[金额]元，成立于[日期]，统一社会信用代码[目标公司代码]，合法存续；2.甲方拟转让其持有的目标公司100%股权（以下简称“标的股权”）及标的股权对应的目标公司全部资产、负债、业务、人员（以下统称“标的资产”）；乙方拟受让该标的股权及资产；3.双方已完成目标公司尽职调查，甲方已披露全部重大信息，乙方确认知悉目标公司资产、负债、经营状况等；4.本次转让已取得甲、乙双方内部决策机构（股东会/董事会）批准。第一条标的范围1.1标的股权：甲方持有的目标公司100%股权，无质押、查封、冻结、第三人主张权利等任何权利限制，甲方对其拥有完整所有权及处分权。1.2标的资产：目标公司截至[基准日]的全部资产，包括但不限于：（1）固定资产：[地址]房产（证号[XXX]）、[数量]台设备（清单见附件1）、[数量]辆车辆（行驶证号[XXX]）；（2）流动资产：银行存款（账户见附件2）、应收账款（明细见附件3）、存货（清单见附件4）；（3）无形资产：专利（号[XXX]）、商标（注册号[XXX]）、土地使用权（证号[XXX]）；（4）其他：对外投资股权（明细见附件5）、债权凭证、办公设备等。1.3标的负债：目标公司截至[基准日]的全部负债（明细见附件6-9），双方确认清单真实完整；基准日前未披露的债务由甲方全额承担。1.4债权债务划分：基准日前目标公司债权归甲方、债务由甲方承担；基准日后债权债务归目标公司。第二条转让价格及支付2.1转让价格：标的股权及资产转让价为人民币[金额]元（大写：[大写金额]），固定不变（除甲方隐瞒未披露债务外）。2.2支付方式：（1）定金：本合同签订后3个工作日内，乙方支付定金[金额]元（不超总价款20%）至甲方指定账户（户名[甲方账户名]、开户行[XXX]、账号[XXX]）；（2）首笔款：目标公司股权变更至乙方名下后5个工作日内，支付[金额]元；（3）尾款：全部资产过户/交付完成（房产、专利等，见附件10）后10个工作日内，支付尾款[金额]元。2.3逾期支付：每逾期1日，按逾期金额万分之五付违约金；逾期超30日，甲方有权解除合同、没收定金，乙方赔偿全部损失（含律师费）。第三条交割及资产转移3.1交割条件：（1）甲方取得目标公司股东会股权转让决议；（2）甲方无隐瞒未披露重大信息；（3）标的股权无权利限制；（4）乙方已付定金；（5）资产/负债清单已双方签署确认。3.2交割日：条件满足后15个工作日内确定，双方签署《交割确认书》。3.3资产转移：（1）股权变更：甲方配合办理工商变更，费用由[甲方/乙方]承担；（2）资产过户：甲方办理房产、专利等过户，费用由[甲方/乙方]承担；（3）交付确认：双方签署《资产交付清单》《证照交付清单》（含公章、U盾等）。第四条陈述与保证4.1甲方保证：（1）系合法主体，有权转让且已获内部批准；（2）标的股权无瑕疵，资产权属清晰无争议；（3）目标公司无未披露负债、诉讼、环保违规、税务欠缴等；（4）员工工资/社保已结清（清单见附件11），无拖欠；（5）财务报表真实准确，符合会计准则。4.2乙方保证：（1）系合法主体，有权受让且已获内部批准；（2）资金充足合法，已完成尽职调查无重大误解；（3）受让目的合法，不违反法律法规。第五条违约责任5.1甲方违约：（1）股权有瑕疵无法变更：双倍返还定金，赔偿全部损失（含预期收益）；（2）隐瞒未披露债务：全额承担债务及律师费、诉讼费等；（3）逾期过户/交付：每逾期1日按总价款万分之五付违约金；超30日乙方有权解除合同，甲方返还已收款并付20%违约金。5.2乙方违约：（1）逾期付款：按2.3条执行；（2）无正当理由拒收资产：甲方有权解除合同、没收定金，乙方赔偿损失。第六条保密条款双方对本次转让信息（资产、价格、谈判内容等）保密，未经书面同意不得披露；保密期限为合同终止后3年（法律法规要求除外）。第七条争议解决因本合同产生的争议，协商不成的，提交[XX仲裁委员会]仲裁（或向[XX人民法院]起诉）；仲裁/诉讼费用（含律师费）由败诉方承担。第八条其他8.1合同自双方签字盖章且内部批准后生效；8.2附件（清单见下文）为本合同组成部分，与本合同同等效力；8.3本合同一式5份，甲、乙各执2份，目标公司执1份。附件清单：1.目标公司固定资产清单2.银行存款账户信息3.应收账款明细4.存货清单5.对外投资股权明细6.银行贷款明细7.应付账款明细8.员工工资/社保明细9.税费缴纳明细10.资产过户/交付时间表11.员工情况表12.甲、乙股东会决议13.目标公司股东会决议（以下无正文）转让方（甲方）盖章：__________法定代表人/授权代表签字：__________日期：____年__