北交所公司治理制度规范

PAGE北交所公司治理制度规范一、总则（一）制定目的为规范北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市公司的治理行为，保护投资者合法权益，促进北交所资本市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》以及其他相关法律法规和规范性文件，结合北交所实际情况，制定本制度规范。（二）适用范围本制度规范适用于在北交所上市的所有公司（以下简称“公司”）及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他与公司治理相关的人员。（三）基本原则1.合规性原则公司治理应当符合国家法律法规、部门规章以及北交所业务规则的要求，确保公司运营合法合规。2.健全性原则建立健全公司治理结构，完善内部管理制度，明确各治理主体的职责权限，形成有效的决策、执行和监督机制。3.科学性原则公司治理应当遵循科学的决策程序和方法，提高决策效率和科学性，保障公司和股东的利益。4.透明度原则公司应当及时、准确、完整地披露公司治理相关信息，提高公司治理的透明度，增强投资者信心。二、公司治理结构（一）股东大会1.性质与地位股东大会是公司的权力机构，依法行使对公司重大事项的决策权。股东大会应当严格按照法律法规和公司章程的规定召开，确保股东能够充分行使权利。2.召集与召开股东大会由董事会召集，董事长主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。3.提案与表决股东可以向股东大会提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。特别决议由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。（二）董事会1.组成与职责董事会由[X]名董事组成，其中独立董事[X]名。董事会对股东大会负责，行使法律法规和公司章程规定的职责，制定公司的发展战略、经营计划和投资方案等重大事项。2.召集与召开董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。3.独立董事制度公司应当建立独立董事制度。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当对公司重大事项发表独立意见，维护公司和中小股东的利益。（三）监事会1.组成与职责监事会由[X]名监事组成，其中职工代表监事[X]名。监事会对股东大会负责，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，检查公司财务，维护公司和股东的合法权益。2.召集与召开监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决议，须经全体监事的过半数通过。（四）高级管理人员1.任职与职责公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人等。高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，按照公司的发展战略和经营计划，组织实施公司的各项经营管理活动。2.聘任与解聘高级管理人员由董事会聘任或者解聘。高级管理人员的薪酬待遇等事项应当由董事会根据公司业绩和市场情况等合理确定。三、内部控制（一）内部控制目标1.保证公司经营管理合法合规，遵守国家法律法规和北交所业务规则。2.保证公司财务报告及相关信息真实、准确、完整，提高公司财务透明度。3.防范经营风险和财务风险，确保公司资产安全，保障公司稳健运营。4.提高公司经营效率和效果，促进公司实现发展战略。（二）内部控制原则1.全面性原则内部控制应当涵盖公司经营管理的各个环节，贯穿决策、执行和监督全过程。2.重要性原则内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域，确保重点风险得到有效控制。3.制衡性原则内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。4.适应性原则内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。5.成本效益原则内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。（三）内部控制要素1.内部环境公司应当建立健全内部环境，包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。内部环境是公司实施内部控制的基础。2.风险评估公司应当及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。风险评估是公司实施内部控制的重要环节。3.控制活动公司应当根据风险评估结果，采用相应控制措施，将风险控制在可承受度之内。控制活动是公司实施内部控制的具体方式。控制活动包括但不限于不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。4.信息与沟通公司应当建立健全信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时、准确、完整地在公司内部和与外部相关方之间进行沟通。信息与沟通是公司实施内部控制的重要条件。5.内部监督公司应当建立健全内部监督制度，对内部控制的建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。内部监督是公司实施内部控制的重要保证。四、信息披露（一）信息披露原则1.真实、准确、完整原则公司应当按照法律法规和北交所业务规则的要求，真实、准确、完整地披露公司治理相关信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.及时、公平原则公司应当及时披露公司治理相关信息，确保所有投资者能够平等获取信息。公司应当公平对待所有投资者，不得选择性披露信息。（二）信息披露内容1.定期报告公司应当按照北交所的要求，定期披露年度报告、中期报告等定期报告。定期报告应当包括公司治理结构、内部控制、董事、监事、高级管理人员履职情况等内容。2.临时报告公司应当及时披露公司治理相关的重大事项，包括但不限于股东大会决议、董事会决议、监事会决议、重大资产重组、关联交易、对外担保等。临时报告应当按照北交所规定的格式和内容进行披露。（三）信息披露方式与渠道公司应当通过北交所指定的信息披露平台披露公司治理相关信息。同时，公司还可以根据需要，在公司官网等其他渠道披露相关信息，但披露内容应当与在北交所指定平台披露的内容一致。五、投资者关系管理（一）投资者关系管理目标1.促进公司与投资者之间的良性互动，增进投资者对公司的了解和认同。2.建立稳定、良好的投资者关系，提高公司的市场形象和投资者信心。3.及时、准确地了解投资者需求，回应投资者关切，保护投资者合法权益。（二）投资者关系管理原则1.合规性原则投资者关系管理应当符合法律法规和北交所业务规则的要求，不得损害公司和投资者的合法权益。2.平等性原则公司应当平等对待所有投资者，尊重投资者的合法权益，不得歧视任何投资者。3.主动性原则公司应当主动开展投资者关系管理工作，积极与投资者沟通交流，及时了解投资者需求和意见。4.诚实守信原则公司应当诚实守信，如实向投资者披露公司信息，不得隐瞒或虚假陈述。（三）投资者关系管理方式1.公告与报告公司应当按照规定及时披露公司治理相关信息，通过公告、定期报告等方式向投资者传递公司信息。2.股东大会公司应当认真组织召开股东大会，确保股东能够充分行使权利，积极回应股东关切，加强与股东的沟通交流。3.投资者热线与邮箱公司应当设立投资者热线电话和邮箱，及时接听和回复投资者的咨询和建议，为投资者提供便捷的沟通渠道。4.业绩发布会与路演公司应当定期召开业绩发布会，向投资者介绍公司业绩情况和未来发展战略。同时，公司可以根据需要参加各类路演活动，加强与投资者的沟通交流。5.调研与来访接待公司应当积极配合投资者调研，按照规定接待投资者来访，为投资者提供客观、真实的公司信息。六、激励与约束机制（一）激励机制1.薪酬激励公司应当建立合理的薪酬激励制度，根据公司业绩和个人绩效，确定董事、监事、高级管理人员的薪酬水平。薪酬结构应当多元化，包括基本工资、绩效工资、奖金、股权激励等，以充分调动其工作积极性和创造性。2.股权激励公司可视情况实施股权激励计划，通过向董事、监事、高级管理人员及核心员工授予股权或股权期权等方式，使激励对象与公司利益紧密结合，促进公司长期发展。股权激励计划应当符合法律法规和北交所业务规则的要求，并履行相应的审批程序。（二）约束机制1.法律法规约束董事、监事、高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程，依法履行职责。违反法律法规和公司章程规定的，应当承担相应的法律责任。2.内部监督约束公司应当建立健全内部监督机制，加强对董事、监事、高级管理人员的监督检查。监事会应当对董事、高级管理人员的履职情况进行监督，发现问题及时提出整改意见。内部审计部门应当定期对公司内部控制制度的执行情况进行审计，发现违规行为及时报告。3.市场约束公司应当接受市场监督，通过信息披露等方式，向投资者和市场传递公