2025 年度上市公司控制权交易市场年鉴

2025年度上市公司控制权交易市场年鉴二零二六年二月作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组 1 4 7 10 23 30 36 37 39 40 42作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组一、总体情况2025年度是上市公司控制权交易的大年，全年沪深京全市场共有208家次上市公司发布了控制权变更的公告，对有关数据进行清洗1后，确定有151家上市公司发生控制权交易。与过往年度相比，2025年度上市公司控制权交易呈现出六大鲜明特征，且各特征背后均折射出市场环境与交易逻辑的变其一，控制权转让的时间分布与股市涨跌形成负关联：股双方谈判意愿的直接影响；其二，原实控人普遍无剥离上市公司既有业务的规划，多数转让方更倾向于通过引入新控制人而全盘交付上市公司控制权和业务；其三，原实控人的定价更趋务实、理性，控制权转让价格多锚定协议签订时点的上市公司股价，折价转让成为市场主流形态，仅少数案例出现小幅溢价，过往非理性巨额溢价此处的208家统计口径为上市公司发布控制权变更公告即统计为一次，包括协议转让、定增、表决权委是上市公司推进了控制权转让且控制权转让的行为发生在市场化的两个主体之间，核心体生了涉及资金与股份的交易行为，因而，国有企业的股权划拨、家族成员之间的财富安排下级国资委管辖企业之间的股权交易，由于是涉及两个平等市场主体且有资金支付，此类作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组现象基本消失；其四，涌现出以财富管理、资产管理为核心目的的控制权转让新模式：协调到第三方先从原实控人处批量承接上市其五，交易方案在现有监管规则框架下持续推陈出新，各种创新安排频现，丰富了控制权交易的实现路径；其六，银行并购贷款的应用规模大幅提升，已成为收购方筹措资金的核心渠道之一，有效缓解了收购方的自有资金压力，支撑了更多交易落地。从特征本质来看，前三项特征与当前证券市场波动、宏观经济承压的整体环境相契合，是市场主体根据外部环境变化做出的理性适配；后三项特征则体现了交易各方在现有监管边界内的积极探索，即在有限的规则空间内优化交易结构、挖掘价值，呈现出“螺蛳壳里做道场”的创新韧性。同时，我们不应忽视，2025年底至2026年1月，上市公司控制权转让市场出现了一系列偏离正常商业交易逻辑的异常信号：交易频率突然大幅下滑、收购方取得股份的锁定期被显著延长、银行并购贷款的使用比例受到隐性限制、股份的质押权利被约束等。上述事项中，多数并非基于法律法规的强制性要求，也非收购方主动自愿决策的结果，种种迹象清晰表明，上市公司控制权转让市场的整体风向已发生作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组重大转变。本微信公众号将持续跟踪市场最新动态，及时为读者传递行业变化与深度分析，敬请持续关注。作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组二、收购方对不同市场的上市公司的偏好151家发生控制权交易的上市公司覆盖了三个市场五个板块，尽管如此，在选择上市公司的时候，收购方明显存在板块偏好。各板块上市公司数量及占全部上市公司数量比例如下（表一：各板块上市公司数量）：151家上市公司所在的板块数量的占比与对应板块中上市公司数量占比并不均衡。从实际成交情况看，收购方更偏好收购深交所主板上市公司，其次是深交所创业板上市公司，再次是上交所主板公司，收购科创板上市公司属于小众行为，尤其是收购北交所上市公司更是稀少。造成此种偏好的原因，主要是目前上市公司控制权交易以民企占主流的壳交易为主。民企背景的收购方成为上市公作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组司控股股东和实际控制人后，既有短期内质押股权以盘活资产的需求，也有在未来短期内择机减持套现的动机，民企背景收购方很难像国资收购方一样超长期持有上市公司股权而不减持，因而，流动性稍弱及质押受限的上交所科创板2和北交所上市公司被忽视（表二：2025年度发生控制权交易的上市公司所在的板块）。61作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组通过比较表格一和表格二的比例数据，我们可以很清晰地得出结论：寻找壳上市公司，优先在深交所主板和深交所创业板中的上市公司中挑选。如果进一步深究，深交所的主深交所主板与中小板正式合并前，原中小企业板数量为1,004家，该板块的上市公司市值规模小，体量合适，适合收购方进行后续资本运作。不过，随着壳收购行为的退潮及产业并购的推进，此种情况可能会逐渐改观，例如，2026年1月30日创业板上市公司江丰电子（300666）发布公告，拟收购北交所上市公司凯德石英（920179），此次收购是基于产业链延伸的并购，而不是纯壳交易。作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组三、2025年度上市公司控制权交易总金额除了极个别案例不涉及现实的资金交易外，151家上市公司控制权交易均涉及资金交易3，合计交易总金额1,678.74亿，平均交易金额11.75亿/家，控制权交易价格的中位数为7.05亿。（表三：2025年度月度控制权交易金额）123456789经过自媒体的不断反复渲染，不少人认为花2~3亿就可以完成上市公司控制权收购，甚至1亿就可以完成收购，但是，经过统计并定量分析，收购上市公司对价的平均数和中位数可能和市场上宣传的固有印象有些偏差。转让价格中位数7.05亿意味着一半的上市公司控制权交易对价高于7.05亿，也有一半的控制权交易对价少于7.05其中有30家涉及远期的定增，鉴于涉及定增的控制权转让案例中，定增一般属于控制权转让不可缺少的作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组亿。从统计数据看，2025年的151家控制权交易案例中，有75家上市公司控制权收购的对价少于中位数7.05亿，如下为交易金额位于中位数及以下上市公司数量及金额数据统计。（表格四:交易金额位于中位数及以下上市公司数量及金额统计，单位：万元）1781上市公司控制权交易对价处于3亿至6亿元区间的案例共46家，占中位数以下76家案例的60.53%，为交易主流区作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组间；该区间内交易对价中位数为4.55亿元。基于上述统计结果可认定，从统计学层面来看，3亿至6亿元的资金规模即可完成上市公司控制权收购。当然，前述统计数据亦表明，更低的资金规模亦可成功完成上市公司控制权收购。例如，交易对价在3亿元以下的成功收购案例共计16家。但需注意的是，该16家标的企业中8家为ST公司，标的资产质地相对偏弱，其收购成本较低亦具备合理性。（表格五:交易对价3亿元以下收购案例）123456789作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组四、控制权变更发生时间上市公司控制权转让的发生时点并非呈均匀分布态势，而是呈现出一定的规律性。从时间分布看，自5月下旬开始，上市公司控制权变更年度上市公司控制权变更数量最多的四个月份，又以12月从大环境看，造成这种情况的主要原因是年初至4月上旬证券市场整体低迷，再加上4月6日、7日全球性股市下挫，拖累了上市公司个股股价，又由于2024年度财务状况欠佳，4月底年报公布后脱离了年报敏感期，上市公司实际控制人基于对未来的负面期望，以落袋为安的态度对待控制权变更事宜。然而，从八月中旬开始，上市公司控制权变更活跃度开始下降，甚至自8月下旬开始后的四周内，仅有9家上市公司公告控制权变更，控制权活跃度回落到4月份水平。造成这种情况的原因主要是自4月中旬至8月底，先由金融行业打头阵，再由芯片和算力概念接力，证券市场开启了一轮持续4个半月的上涨，上涨的趋势可能在短期内带来了不一样的视角，导致上市公司实控人产生了新的想法、新的期望、新的要求，从而干扰了6月、7月形成的控制权变更小高潮。作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组至十月下旬，上市公司控制权交易活跃程度未见恢复。日达到近些年最高的4,034.08点,尔后转头往下，控制权交易活跃度也随即开始提升。11月有22家4上市公司公告了控制权交易，12月份有35家5公告了控制权交易，上市公司控制权交易活跃度大幅跃升。（表五：2025年度上市公司控制权变更公告统计6）此为上市公司公告控制权转让的口径，剔除终止控制权转让等情形后，202此表统计口径为剔除一致行动导致的控制权变更外的所有公告控制权变更案例。定性上，从上市公司控制权变更公告可以清晰地看到，8月中旬到9月上旬上市公司控制权交易活跃度大幅下降，而2025年11月到12月，上市公司控制权交易活跃度大幅作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组度上升。定量上，2025年8月发生的上市公司控制权公告数量占全年的5.77%，仅高于2025年5月的4.81%，远低于2025年11月和12月的10.58%、16.83%。（表七：2025年度上市公司控制权转让公告月度统计）123456789剔除国有企业的股权划拨、家族成员之间的财富安排、复牌即终止转让等案例后，剩余151家上市公司控制权交易月度发生情况如下表。（表八：2025年度上市公司控制权交易月度统计）125345867879作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组五、收购方背景按照上市公司和收购方的最终控制方的资本属性，可以区分为国企和民企两大主要类型。根据统计，民企收购方7参从定量数据看，民企依旧是2025年度上市公司控制权交易的主力军。（表九：控制权变化路径）533此处将无实际控制人归入民企背景。作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组有一些论调认为，国资收购民企上市公司控制权，是负面色彩的“国进民退”，但是，我们并不这样认为，从经济发展趋势看，我们更偏向于认为，对于大部分民企背景的上市公司被国企收购，是民企的实控人找到了支付巨额控制权转让对价的冤大头，借助股市向好大势从容地脱了身。作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组六、上市公司控制权交易公告后股价表现（一）整体情况整体上看，收购事件对于上市公司的股价形成利好，收购事项复牌/公告后10个交易日内，接近六成的上市公司股价上涨，将时间拉长到20个交易日，结论不变，亦有接近六成的上市公司股价上涨，因此，可以认定控制权交易属于驱动上市公司股价上涨的大概率因素。（表十：复牌后/公告后10个/20个交易日内股价趋势）作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组股价上涨的股票中，有连续涨停的情况；股价下跌的股票中，连续跌停的情况并不多见。（二）下跌公司情况控制权变更事宜公告后10个交易日内股价下跌上市公司中，存在2个跌停的股票为东峰集团、*ST海源、中国高前述东峰集团复牌后股价大跌的主要原因：一是新实控人衢州国资通过协议受让29.9%的股权，暂无注入优质资产预期；二是原实控人尚有22.09%的股权，预期其在后期将陆续减持，抛售压力大，股价将持续承压；三是上市公司收入东峰集团没有更有想象力的未来，因此引发了股价大跌。*ST海源复牌后股价大跌的主要原因：一是上市公司体系内有较大体量的光伏业务，光伏业务严重拖累了上市公司业绩表现；二是新实控人控制的主要资产从事工业照明、智能照明系统业务，市场预期新实控人不能够给上市公司带来高价值的资产，因而引发股价大跌。中国高科复牌后股价大跌的主要原因是前期股价已经有较大幅度上涨，积累了一定量的盈利盘，控制权转让公告后引发盈利盘止盈。（三）上涨公司情况作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组上市公司控制权变更事宜公告后10个交易日内股价上涨上市公司中，股价涨停个数从0个到10个不等，其中以上纬新材、天普股份、ST中迪、胜通能源、嘉美包装、锋龙股份最为亮眼，此6只股票在10个交易日内连续涨停（天普股份实际获得连续15个涨停、ST中迪连续22个涨停、胜通能源连续14个涨停、锋龙股份连续17个涨停），其次是*ST宝鹰连续9个涨停，*ST亚振、易明医药、真爱美家、友邦吊顶连续7个涨停，新时达、中旗新材、*ST绿康、*ST赛隆、*ST东晶连续6个涨停，永安行连续5个涨停，利源股份、尚纬股份、菲林格尔、亚太药业、安妮股份连续4个涨停。（表十一：10个交易日内涨停/跌停个数）669117446555114553442718103333控制权变更事宜公告后10个交易日股价连续涨停企业作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组上纬新材复牌后股价大涨，主要原因是收购方为具身机器人的智元机器人，市场预期智元机器人将注入上纬新材；天普股份复牌后股价大涨，主要原因是收购方为从事TPU业务的中昊英芯的实控人，市场预期中昊英芯将注入天普股份；ST中迪连续涨停是市场预期新实控人将注入芯片业务；嘉美包装连续涨停是追觅科技实控人入主；胜通能源连续涨停是收购方为七腾机器人，市场预期有机器人业务注入。*ST宝鹰股价持续上涨的核心逻辑是控制权变更与业务转型带来的向好预期，一方面承诺了业绩，另一方面计划拓展高端光耦合器领域，给市场带来了契合市场热点和未来空间的具有想象力的预期。永安行、中旗新材复牌后大涨，主要是新实控人给上市公司带来了富有想象力的故事。永安行的收购方是哈啰集团，哈啰集团从事哈啰单车、哈啰顺风车、哈啰打车等，是全国知名的大型本地出行及生活服务平台，哈啰集团通过收购永安行给市场带来了拟向上市公司注入优质资产的预期，因而引发股价大涨；中旗新材新实控人贺荣明，被称为“中国光刻机之父”，在半导体装备领域具有深厚积累和显著影响力，贺荣明2021年创立的广东星空科技装备有限公司已完成8亿元战略融资，估值45亿元，并启动上海浦东产业化基地作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组建设，市场预计2026年达产后年产值10亿元，预期有光刻机资产注入上市公司，尽管中旗新材从事传统建材业务，亦不影响股价大涨。*ST绿康、*ST赛隆、*ST东晶和*ST华嵘均是退市风险警示板上市公司，公司面临退市风险，企业质地较差，但是市值相对低，新实控人入主带来新的希望，绝地反弹的幅度随之加大。*ST亚振是主板上市公司，2024年度收入不足3亿且扣非后归母净利润亏损，触发了退市风险警示条件，上市公司控制权变更事项公告后10个交易日内收获7个涨停，不过，停，市值从17亿涨到了119亿，股价大涨的原因是新实控人启动了注入稀土资产行动，而稀土恰好是中西方竞争下的关键材料，市场预期上市公司将注入稀土资产，从而引发*ST亚振股价大涨。与前述对比，长龄液压、金证股份、时空科技、中环海陆、标榜股份5家公司公告控制权转让后复牌即终止控制权转让事宜，引发了股价跌停，为未达预期后引发的市场负反馈所致。然而，梦天家居尽管终止了控制权转让和发行股份及支付现金的方式收购上海川土微电子股份有限公司股权，但是，嘉兴汇芯企业管理合伙企业（有限合伙）转而收购梦作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组天家居6.86%的股权，嘉兴汇芯的合伙人为半导体投资界顶级团队元禾璞华，市场预期将来会向上市公司注入半导体资产，因而引发发梦天家居持续上涨。由上可以得出结论：在向上的趋势中，对于上市公司有正面效应的控制权转让，大概率能获得市场的认可，并形成股价上涨趋势。这种正面效应，包括更换上市公司未来的产业赛道、向上市公司注入优质资产等。市场参与者基于预期对上市公司的价值进行重估，从而引发股价上涨。七、控制权交易方案模式在实施控制权交易过程中，控制权交易方式呈现多样性，但归纳起来不外乎转老股、表决权委托、表决权放弃、定增、要约收购等一种方式或多种方式组合，例如，博汇股份、永安行、苏奥传感、三超新材、科华控股、*ST宝鹰、皮阿诺等7个收购案例采用了“转老股+放弃表决权+定增”组合方案；新时达、雪榕生物、飞鹿股份、共进股份、高乐股份等5个收购案例采用了“转老股+委托表决权+定增”组合方案；君亭酒店、嘉美包装、嘉亨家化等3个收购案例采用了“转老股+放弃表决权+要约收购”组合方案。控制权转让方案主要围绕上市公司原实际控制人股权变现而展开，有36家上市公司控制权转让采用单独转让老作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组股的方式实现，占比23.84%；仅通过定增一种方式变更控制权的案例只有7家，仅占比3.97%，分别是：贝肯能源、中达安、韶能股份、维信诺、汇源通信、辰安科技。造成这种差异的主要原因与上市公司原实际控制人抱有落袋为安的现实想法有关。（表十二：控制权转让方案分类统计）8776554432111111111111控制权转让方案并非一成不变，而是处于不断进化中，变化的驱动因素来自于监管政策的变化、市场同行其他案例突破、买方特殊需求、卖方特殊需求等，随势而不断演化、2025年2月超达装备转让控制权案例，原实控人冯建军父子合计持有超达装备62.92%的股份，属于实控人超高持股全部承接原实控人股份对资金的要求巨大，新实控人无力承担；其次，全部承接将构成要约收购，程序复杂；再次，承接超过30%的股份，股份的锁定期将延长到36个月，大大限制了新实控人在未来减持部分股权的机会。基于上述原因，新实控人受让29.32%股权的同时巧妙地引入了第三方济南泉兴环能投资合伙企业、青岛海青汇创创新科技服务合伙企业承接另外12.75%的股份，其本质是通过加杠杆的方式引入资金方将股份从原实控人“批发”出来，等到股份解禁后，再将多余的股份向二级市场“零售”。对于上市公司控制权收购方来说，上市公司是实现自身资产增值的运作平台，收购方只须持有上市公司股权比例接近30%，控制住董事会，控股地位就相对稳固，其他股东基作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组本无法通过二级市场增持等方式撼动实控人对上市公司的控制权。一般情况下，将持股比例增持到30%以上没有太多的必要。超达装备收购案例中，新实控人受让29.32%的股权，同时找到承接多余股份的第三方LP进行合作，这种合作模式为第三方将股权“批发”过去，再伺机在二级市收购方找到的第三方LP是山东铁路发展基金有限公司、青岛政府下属的青岛海法国有资本投资运营集团，这些LP属性是国资大金主，这些国资背景的大资金方自身获得较低成本的资金能力较强，资本每年赚一定的固定收益就很好，把超达装备的股份接过去，在符合减持规则的前提下，看准时机再于二级市场零售掉。从二级市场表现看，超达装备控制权变更事项公告复牌后10个交易日、20个交易日、30个交易日、60个交易日的股价涨跌幅分别为-15.07%、-19.16%、-33.76%、-17.94%，由此可见，市场对超达装备的控制权转让方案保持一定的疑虑，且由于4月到5月是2025年度股市的相对低点，因而超达装备的控制权转让后市场对他的反应相对负面。2025年5月菲林格尔控制权转让案例进一步进化，收购方协调到了证券投资基金等专业私募证券投资基金接盘多余的股份。此收购案中，菲林格尔的实际控制人和第二大股东之间由于经营上的原因，长期存在不同的声音，为支持菲作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组林格尔实控人和第二大股东合计持有的高达72.6%的股权顺利同时退出，私募股权投资基金南京中益仁投资有限公司联合地方国资平台浙江两山智控科技产业投资集团有限公司成立特殊目的主体收购菲林格尔25%的股份暨控制权，同时，协调陕国投•乐盈267号信托、渤源达朗基金和融联基金分别收购菲林格尔14%、8.22%、5.01%的股权，通过此种安排，未来陕国投•乐盈267号信托、渤源达朗基金、和融联基金合计持有的27.23%的股权将通过二级市场“零售”给散户，通过这种安排，菲林格尔原实控人和二股东持有的高比例的股份得到有效的安排。从二级市场表现看，菲林格尔控制权变更事项公告复牌后10个交易日、20个交易日、30个交易182.36%，由于菲林格尔启动控制权转让之时是大盘指数启动初期，借着大势，菲林格尔股价表现相对不错。2025年7月上纬新材控制权转让案例再次进化。上纬新材的控股股东及关联方、无关联的第三大股东合计持有上纬新材股份高达84.62%，收购方智元机器人的关联方先协议收购上纬新材29.99%的股权，以本次协议转让为前提，收购方再通过部分要约方式进一步增持上市公司37.00%的股份。要约收购完成，收购方持有上市公司上纬新材的股权比例将上作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组升至66.99%，外部流通的股份比例仅为33.01%。收购方往上市公司注入资产，本质是以资产作价兑换上市公司股权，一般情况下，将拟注入的资产估值抬高，同时将上市公司市值压低，可以兑换到更多、更高比例的上市公司股权，而对于智元机器人与上纬新材，由于智元机器人关联方通过现金收购控制了上市公司的高比例股权，因此，未来将资产往上市公司里注入之时，对其估值并不敏感，甚至可以以通过审核为目的，主动降低智元机器人估值。同时，由于智元机器人这类未来产业属于高投入、强研发行业，在形成稳定产品之前需要大量研发投入和不断迭代产品，因此，在未来一段时间内，智元机器人可能很难实现盈利、无法实现自我造血，反而需要从外部补充资金。基于前述原因，智元机器人关联方选择了有稳定收入、经营现金流的传统行业，以传统业务维持上市公司地位，再以具有想象力的具身机器人作为上市公司的看点。上纬新材控制权变更事项公告复牌后10个交幅分别为519.41%、1010.80%、979.69%、1080.85%，市场给予了热烈的回应。2025年9月品茗科技与控制权变更有关的方案是控制权转让方案的再度进化，本方案的出发点是产业合作，而不是资产注入炒概念。品茗科技的实际控制人终止了控制权转让，作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组但是，收购方并未完全终止收购品茗科技的股权，公告显示，通智清研（北京）科技产业发展合伙企业（有限合伙）虽然放弃了收购品茗科技的控制权，但是，其受让了上市公司15.92%的股权。收购方的上层合伙人北京通用人工智能研究院，其从事通用人工智能的研究与开发，另外有传统建筑、装修装饰公司的核心高管参与本次股权交易事项，比如洪涛股份的薛某东，本次股权交易事项本质是具身人工智能大脑公司与建筑领域的公司合作，拟将品茗科技的智慧工地拓展成训练人工智能的场景。品茗科技控制权变更事项公告复牌股价涨跌幅分别为158.50%、143.48%、186.67%、190.75%，市场也给予了热烈的回应。均是因为有机器人概念的资产方作为收购方，在向上的趋势中发出控制权转让的公告，引发了二级市场投资者热烈的回综上，上市公司控制权转让方案在不断地进化，对于上市公司有正面效应的控制权转让，大概率能获得市场的认可，并推动股价上涨成势。作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组八、并购贷在控制权交易中的运用并购贷是解决收购上市公司过程中资金不足的有效手段。2025年8月20日，国家金融监督管理总局发布《商业银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》，该管理办法对现行并购贷款监管规定进行了重要修订和升级，其中重要的修订是将并购交易价款中并购贷款所占比例不高于60%、并购贷款期限不超过七年修改为控制型并购贷款占并购交易价款的比例不超70%、并购贷款期限不超过十年。2025年12月31日，国家金融监督管理总局以金规〔2025〕27号发布正式的《商业银行并购贷款管理办法》中，确定了前述核心的70%与十年两个重要上限。2025年度151个上市公司控制权交易案例中，其中50家明确提到（将）使用并购贷款，占比33.11%。例如：精艺股份的控制权交易中，收购总对价108,551.50万元，以并购贷款支付65,100万元，并购贷占比59.97%，为当时有效的并购贷规则的比例上限；康华生物控制权交易中，收购总对价18.51亿，借款金额9.5亿，实际使用的并购贷占比51.32%；宏辉果蔬控制权交易中，协议中明确，第二期股份转让价款1.5亿，在本次股份转让取得上交所出具的《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》后六周内取得并购贷批复并向甲方出示，在乙方向甲方出示并购贷批复后，作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组甲方办理标的股份过户相关事宜。（表十三：收购资金对价117不过，监管机构明显不喜欢、不提倡、不支持收购方以高杠杆形式收购上市公司。按照旧的并购贷管理办法和新的并购贷管理办法，收购方最高分别可以按照收购对价的60%、70%使用并购贷，但是，2025年和2026年披露出来的案例显示，并购贷占收购对价的比例基本控制在50%左右，2025年如下为完整的定量数据：（一）2025年度的控制权转让案例中（定量）提到收购方采用银行并购贷情况*ST中装收购方使用的并购贷不超过本次交易对价的60%、奥联电子收购方自有资金占本次交易规模的比例不低于50%、天创时尚收购方使用的并购贷不超过50%、中国高科收购方使用的并购贷不超过50%、德龙汇能收购方使用的并购贷不超过60%、精艺股份收购方使用的并购贷为59.97%、作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组康华生物收购方使用的并购贷占比51.32%、上纬新材收购方使用的并购贷不超过66.84%、跃岭股份收购方使用的并购贷占比54.14%、超达装备收购方使用的并购贷占比59.34%。（二）2026年1月份的控制权转让案例中（定量）提到收购方采用银行并购贷情况*ST聆达收购方使用的并购贷占比50.96%、中持股份收购方使用的并购贷不高于50%、ST柯利达收购方使用的并购贷不高于50%。作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组九、上市公司原实控人对未来的业绩承诺对于上市公司控制权转让环节实际控制人的业绩承诺，2018年是一个分界线。2018年之前，宏观经济去杠杆的势头还没有深入，不管是对实体经济还是证券市场，向上的期望情绪浓厚，上市公司实控人转让上市公司控制权，基本会同时，原实控人普遍要求将上市公司的既有资产剥离出上市公司体系，由其或者指定的第三方承接经营，一般不存在上市公司原实控人对新收购方承诺上市公司未来业绩的情况。在推动实体经济降杠杆下，2018年证券市场指数持续下行，个股普遍走弱，由此引起了一轮地方政府对上市公司实控人质押暴雷的纾困。买卖双方地位的变化，相应地，上市公司控制权交易的一些条款也跟随着变化，逐渐地出现了上市公司原实控人在转让控制权同时对上市公司未来的业绩进行承诺。9家、11家上市公司原实控人在转让上市公司控制权的过程中对上市公司未来业绩进行了承诺。2025年度上市公司控制权转让过程中，有不少上市公司原实际控制人做出包含营业收入、净利润、应收账款回款等为考量要素的业绩承诺，为近4年之最，数据显示，151家作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组交易案例中，有35家有关方做出了业绩承诺，占比23.18%。（表十四：上市公司业绩承诺情况）无有十、新实控人对取得股份的额外锁定承诺目前有效的《上市公司收购管理办法》中规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。另外，对于经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者股份锁定3年。2025年度发生的控制权交易中，有部分案例的股份锁定期超过了法定的锁定期限。（表十五:股份锁定期限）3132根据一般常理，收购方不会自愿做出限制自身权利的承诺，除非是不得已而为之。作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组十一、新实控人对取得股份的质押限制2025年度，收购方基本不承诺取得股份后不质押取得的股份，但是，2026年1月的18家控制权交易中，有5家收购方明确承诺在一定期限内不质押取得的股份，明细如下（表十六：2026年1月控制权交易案例中承诺不质押期限1ST柯利达6038282026/1/536个月不质押2*ST阳光0006082026/1/836个月不质押3宝莫股份0024762026/1/818个月不质押4江化微6030782026/1/1336个月不质押5吉华集团6039802026/1/3136个月不质押质押取得的股份的本质是利用股权进行融资加杠杆，事实上是收购方的资金实力尚未达到完全支付交易对价的程度，限制股权质押，也就是限制在收购上市公司过程中加杠杆。如果将限制股权质押和限制银行并购贷结合起来考虑，如果不允许质押股份，则基本上无法从银行取得银行并购贷，某些收购方必然会想其他办法，而这些办法往往是与监管的明令禁止相违背的。作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组十二、新实控人预计实施的资产重组2025年度的上市公司控制权交易中，有15家收购方披露了资产重组计划，其中有5家为破产重整的收购方做出，剩下为其他公司。（表十八：收购方对上市公司的资产重组有无（1）世纪鼎利的收购方北京翰擘科技有限公司披露，其控制的特驱五月花承诺，自交割日起二个月内，特驱五月花或其指定第三方以现金方式收购上市公司控制的四家子（2）天洋新材收购方常州百瑞兴阳企业管理有限公司与伟创佳则、百瑞兴阳控股股东百兴产投、百兴产投控股股东百兴集团、实际控制人茹伯兴与茹正伟出具了《关于解决同业竞争和避免新增同业竞争的承诺函》，将自取得上市公司控制权之日起36个月内对光伏资产完成整合；（3）中环环保收购方北京鼎垣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、嘉兴鼎康企业管理合伙企业（有限合伙）披露，从提升上市公司持续盈利能力、优化资产质量的长远目作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组标出发，未来公司拟通过处置部分非核心子公司、择机投资生物医药领域优质项目；（4）冠中生态的收购方杭州深蓝财鲸人工智能科技合伙企业（有限合伙）披露，拟推动上市公司收购杭州精算家人工智能技术有限公司51%股权，杭州精算家的第一大股东为持股56.4%的深圳市花舞科技有限公司，靳春平持有花舞科技49.37%股权，为花舞科技第一大股东及实际控制人，也是上市公司新的实控人；（5）莱茵生物的收购方广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）取得上市公司控制权的同时推动上市公司向德福金康普和厦门德福金普发行股份购买其合计持有的北京金康普80%股权，同时募集配套资金；（6）嘉戎技术的收购方厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）取得上市公司控制权的同时推动上市公司收购其持有的杭州蓝然技术股份有限公司的股权，并募集配套资金。前述（4）为现金收购5）和（6）为发行股份购买资产并同时控制权变更，该三项都构成关联交易且不构成重另外，2024年度汉嘉设计控制权变更的同时也推进现金收购资产。作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组十三、控制权交易折价/溢价情况2025年度上市公司控制权交易折价8转让成为主流，151个案例中，折价转让的上市公司达到了90家，占比59.60%；溢价转让的上市公司45家，占比29.80%。折价转让的数量是溢价转让数量的2倍。这反映出上市公司原实控人以更加务实的态度面对控制权交易。（表十九：控制权收购折价/溢价情况）在溢价交易的上市公司控制权中，溢价最高的为太和水，溢价率204.91%，原因是其控制权交易采用“转老股+委托表决权+放弃表决权”组合方案，转老股占比12%，股份比例较小，协议转让的股份定价确定为IPO时的发行价，从而导致溢价较高。折价或者溢价的计算基准为停牌时间/公告时间前一日的收盘价或者当日的收盘价。作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组十四、财务顾问服务机构其中以博星证券为收购方出具顾问报告最多，达到了21家，占比13.91%；其次是华泰联合，服务了15家上市公司，占联民生、国金证券、广发证券、招商证券位列前十。（表二十：财务顾问服务机构）766555544333222222222222221111111111111114作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组十五、2025年度上市公司控制权交易详表9序号证券简称证券代码停牌时间/公告时间说明1孚能科技6885672025/1/2①交易方案及资金：本次交易前，广州工控持有上市公司4.04%，广州创兴持有3.61%，工控资本持有1.50%；上市公司控股股东是FarasisEnergy。本次交易，新能源基金以15.90元/股受让FarasisEnergy及赣州孚创所持上市公司61,105,195股，占比5%，对价9.72亿；广州创兴、工控资本以11.65元/股通过大宗交易分别收购安晏投资所持上市公司20,168,277股股份、4,273,800股股，两者合计占比2%，对价2.85亿。三者交易金额合计12.56亿。同时，新能源基金将5%的表决权全部委托给广州工控行使。原控股股东FarasisEnergy将放弃其所持有的上市公司5.34%的股份对应的表决权。本次权益变动后，广州工控及其一致行动人将合计拥有上市公司197,430,936股（占16.16%）股份所对应的表决权；同时，广州工控将根据《股权转让协议》的约定有权提名超过一半的董事会成员。上市公司原控股股东FarasisEnergy及其一致行动人将合计控制136,208,680股股份（占11.15%）所对应的表决权，上市公司的控股股东将由FarasisEnergy变更为广州工控，上市公司的实际控制人将由YUWANG（王瑀）、KeithD.Kepler变更为广州市人民政府。未提及使用银行并购贷或借贷资金。②股份锁定：法定。③资产重组：暂无。④业绩承诺：转让方对销售收入进行承诺。本节所有上市公司控制权交易详情表可以在微信公众号【并购与重组】上查询电子版，且打包成集收录于《2025年度上市公司控制作者简介：注册会计师|保荐代表人|法律职业资格|深交所董事会秘书资格|深交所独立董事资格|上交所董事会秘书资格。从事投资、投行、财顾工作，涉及上市公司并购重组、国内IPO、企业去新加坡上市等业务。团队建立了具有规模的买方客户群体、卖方客户群体。对收购上市公司，或资产拟出售给上市，本团队提供信息发布及撮合交易。同时，本团队提供专业、高效的境内企业去新加坡上市全流程服务，含境内和境外法律、审计、保荐承销等。业务交流微信:bgyucz，微信公众号：并购与重组序号证券简称证券代码停牌时间/公告时间说明2藏格矿业0004082025/1/10①交易方案和资金：本次交易前，收购人紫金国际的三家一致行动人合计持有上市公司0.18%的股权。本次交易，紫金国际以35元/股价格通过协议转让收购四名转让方持有的合计392,249,869股股份，占比24.82%，对价137.29亿，其中：收购藏格创投及起一致行动人17.51%的股权，收购新沙鸿运投资7.31%的股权。同时，原控股股东藏格创投承诺自协议转让股份交割完成后起18个月内放弃5%股权的表决权。转让后，藏格创投及一致行动人永鸿实业、林吉芳合计持股20%，拥有的有效表决权减少至15.00%。资金支付进度，协议签订：深交所无异议函且经营者集中审查后：董事会等调整后10%：80%：10%，前90%的资金均在共管账户内，股份过户登记及解质押手续完成再释放。②股份锁定：本次权益变动完成之日起锁定18个月，法定。③资产重组：未来12个月内暂无。④业绩承诺：无。⑤4月28日取得合规确认函，4月30日办理完成过户登记。序号证券简称证券代码停牌时间/公告时间说明3博世科3004222025/1/14①交易方案和资金：本次权益变动前，原控股股东为宁国国控，持有上市公司9.78%股份，并接受其他股东委托，一共具有28.35%的表决权。本次权益变动，原控股股东为宁国国控，宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰将其合计持有的公司122,529,913股股份（占比22.95%）的表决权不可撤销地全权委托给南化集团行使。同时，南化集团以3.69元/股的价格认购博世科向其发行的不超过160,164,116股股票，占发行后总股本的23.08%，募集资金不超过59,100.56万元。②股份锁定：认购的本次交易的股票自本次交易结束之日起18个月内不得转让。③资产重组：未来12个月内暂无。④业绩承诺：无。其他：《表决权委托协议》经协议各方有效签署及各方依据国资监管的要求完成各自的审批程序及获得国家市场监督管理总局同意或者作出不实施进一步审查决定、不予禁止决定之日起生效。该协议项下的委托期限自协议生效之日起至以下时点中的较早者1）协议生效之日起届满36个月2）南化集团或其关联方通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司发行股份等方式持有上市公司股份直至成为上市公司第一大股东之日。序号证券简称证券代码停牌时间/公告时间说明4川仪股份6031002025/1/15①交易方案和资金：受让方为国机集团或其新设的全资企业，以24.206元/股的价格受让98,841,678股股份，占比19.25%，对价239,258.42万元。资金支付进度：协议生效后5个工作日内一次性支付100%款项，协议生效的条件设置为国资部门批复同意和国家市场监督管理总局有关经营者集中事项的批准。首次签订的为框架协议，2025年5月27日签订补充协议和《表决权委托协议》，明确收购方为国机集团新设全资子公司国机仪器仪表公司受让，同时，上市公司间接股东国机集团新设全资子公司国机仪器仪表公司受让将10.65%的股权表决权委托给国机仪器仪表公司行使，本次交易完成后，国机仪器仪表公司将合计持有29.91%，成为控股股东，实际控制人有重庆国资委变更为国务院国资委。②股份锁定：法定。③资产重组：未来12个月暂无。④业绩承诺：无。⑤其他：无。序号证券简称证券代码停牌时间/公告时间说明5东峰集团6015152025/1/20①交易方案和资金：本次转让前，香港东风投资持有上市公司871,056,000股股份，占比46.47%，香港东风投资及其一致行动人合计持股，974,579,482股，占比51.99%，是上市公司控股股东，黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏为实际控制人。本次交易，衢州智尚和衢州智威是衢州工业集团间接全资控制的合伙企业，衢州智尚以3.483元/股的价格通过协议受让的方式受让香港东风投资持有的上市公司374,884,000股股份，占比20.00%，衢州智威通过协议受让的方式受让香港东风投资持有的上市公司185,567,580股股份，占比9.90%，两者受让的股权比例合计29.9%，金额合计195,205.29万元。上市公司实际控制人变为衢州市国资委。本次交易完成后，香港东风投资及其一致行动人依旧合计持有上市公司414,127,902股，占公司总股本的22.09%。详式权益变动报告书披露，本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资，后续不排除存在相关融资安排的可能性。②股份锁定：自过户登记完成之日起18个月内不转让。③资产重组：未来12个月内暂无。④业绩承诺：无。⑤其他：复牌后第一天微跌，后连续2个跌停。序号证券简称证券代码停牌时间/公告时间说明6洪汇新材0028022025/1/21①交易方案和资金：本次转让前，项洪伟个人持有上市公司96,277,123股股份，占比52.81%，是公司控股股东、实际控制人。本次交易，锡山区国服中心下属的无锡锡港启兴科技合伙企业以15.9077元/股的价格受让项洪伟54,672,366股股份，占比29.99%，对价86,971.16万元。本次部分自筹资金拟通过申请并购贷款取得。本次交易后，项洪伟尚持有上市公司22.82%的股权；锡港启兴将直接持有洪汇新材29.99%的股份，为公司控股股东，无锡市锡山区国有企业改革发展服务中心为上市公司实际控制人。5月15日交易所出具《股份协议转让确认书》，6月9日完成过户，6月10日中登公司出具《证券过户登记确认书》。②股份锁定：收购完成后18个月内不转让，法定。③资产重组：未来12个月暂无。④业绩承诺：转让方将作为业绩承诺主体并承诺，股份交割完成当年及之后两个会计年度，三年累计扣非归母净利润累计不低于13,125万，且需要扣除控制权变更之后新业务开展实现的部分。如果不低于80%，无须向上市公司进行补偿，低于80%则需要就差额部分用现金补偿；如果超过130%，则需要向对上市公司现有业务管理层及核心骨干人员以现金进行超额奖励，超额奖励为实际实现部分减去承诺部分后X30%。7四环生物0005182025/1/23①交易方案和资金：股权由拍卖取得上市公司28,599万股股份，支付对价38,757.36万。资金来源于控股股东、实际控制人及控股股东之股东的借款。序号证券简称证券代码停牌时间/公告时间说明8富淼科技6883502025/1/24①交易方案和资金：本次转让前，飞翔股份持有上市公司59,438,310股股份，占比48.66%，为控股股东，施建刚为实际控制人。本次交易，飞翔股份以16.38元/股的价格将3,662万股股份转让给永卓控股有限公司，占比29.98%，对价59,983.56万元，原控股股东飞翔股份持股比例由48.66%降至18.68%，公司控股股东变更为永卓控股，实际控制人变更为由施建刚变更为吴耀芳、吴惠芳、吴惠英。改选后的上市公司的董事会6+3，受让方提名4+2。资金支付进度，协议签订：在标的股份登记过户后：董事会等改选50%：40%：10%。未提及银行并购贷款及借贷资金事宜。②股份锁定：本次股份转让完成之日起18个月内不转让，法定。③资产重组：未来12个月内暂无。④业绩承诺：无。9新疆火炬6030802025/1/25①交易方案和资金：本次转让前，上市公司控股股东为赵安林、股东郭鹏、严始军、秦秀丽、张秀丽、热依汗姑丽·苏坦合计持股37.53%，江西中燃天然气投资有限公司持股8.43%。本次转让，前述控股股东以21.969元/股的价格向江西中燃转让2,903.17万股，占比20.52%，对价63,779.74万元。转让后原控股股东赵安林尚持股2,407.08万股，占比17.01%；新控股股东江西中燃持股增至4,095.54万股，占比28.94%，成为公司新的控股股东，实际控制人将由赵安林变更为雍芝君。资金支付进度，上交所出具合规确认函：过户完成：2025年12月31日前三个节点分别1.1亿：4.077974亿：资金来源未披露银行并购贷或借贷资金。②股份锁定：本次权益变动完成后18个月内不转让。③资产重组：未来12个月内暂无。④业绩承诺：无。⑤其他：无。序号证券简称证券代码停牌时间/公告时间说明博汇股份3008392025/1/27①交易方案和资金：本次转让前，控股股东为宁波市文魁控股集团有限公司，实际控制人为金碧华、夏亚萍。控股股东及一致行动人合计持股128,354,080股，占比52.2868%。本次转让，无锡市惠山区国有资产管理办公室控制的无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业以8.20元/股的价格受让文魁集团和夏亚萍32,070,538股股份，占比13.0644%，对价26,297.84万元。同时，原鑫曦望合伙拟认购公司发行的股份，本次发行股份完成后，原鑫曦望合伙预计最高将增加持有公司73,644,312股股份，对价41,682.68万元，结合约定的转让股份，合计将持有公司105,714,850股股份，占比33.13%。同时，文魁集团、夏亚萍承诺，本次发行完成后合计剩余持有的公司全部股份的表决权全部放弃。公司董事会构成是4+3,。本次转让完成后，原鑫曦望合伙有权提名目标公司1席董事人选；本次发行完成后，原鑫曦望合伙有权提名3+2。资金支付进度，协议签署后：获得深交所的合规确认函：目标公司董事改选后10%：80%：10%。未提及使用银行并购贷或借贷资金。②股份锁定：协议收购的股份锁定18个月；定增部分锁定36个月。③资产重组：未来12个月内暂无。④业绩承诺：无。⑤合同存在的问题：与国资签订的合同终止条件没有附时间，例如：自合同成立之日起6个月内，收购方没有取得国资部门批复文件的，合同自动终止。序号证券简称证券代码停牌时间/公告时间说明世纪鼎利3000502025/2/10①交易方案和资金：本次交易前，上市公司控股股东为四川特驱五月花教育管理有限公司，特驱五月花持有上市公司5000万股，占比9.18%；同时，特驱五月花控制叶滨委托行使的45,744,700股股份表决权，占比8.4%，特驱五月花合计持有上市公司95,744,700股的表决权，占比17.57%。特驱五月花的控股股东为成都鹏阳企业管理咨询有限公司，实际控制人是汪辉武。本次权益变动，北京翰擘科技有限公司以6.1元/股的价格收购成都鹏阳持有的特驱五月的100%股权，从而间接持有上市公司5000万股，占比9.18%，对价50,248万元，且特驱五月控制叶滨委托行使的45,744,700股股份表决权，占比8.4%，合计持有上市公司95,744,700股的表决权，占比17.57%。上市公司实际控制人变更为吴晨明和刘春斌。未披露向银行申请并购贷和借贷资金事宜。②股份锁定：法定。③资产重组：特驱五月花承诺，自交割日起二个月内，特驱五月花或其指定第三方以现金方式收购上市公司控制的四家子公司。④业绩承诺：无。⑤后续事件：2025年11月14日，上市公司启动定增，发行对象为翰擘科技，发行价格为4.69元/股，数量不超过63,965,884股，不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金不超过30,000万，募集资金净额将全部用于补充流动资金。序号证券简称证券代码停牌时间/公告时间说明新时达0025272025/2/10①交易方案和资金：本次转让前，控股股东为纪德法，实际控制人为纪德法、刘丽萍、纪翌，三者持有上市公司193,889,698股股份，占比29.24%。本次交易，纪德法及一致行动人以19.61元/股价格向青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司转让66,306,129股股份，占比10%，对价130,000万元。同时，在本次协议转让股份交割日起至上市公司向海尔卡奥斯工业智能发行股票在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日止或自本次协议转让股份交割日起满18个月孰晚者期间内，纪德法、刘丽萍、纪翌将其持有