公司制企业应当依法建立职工董事制度

公司制企业应当依法建立职工董事制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》等国家相关法律法规，结合公司治理现代化要求及内部控制体系建设需要，旨在规范公司职工董事制度的建设与运行，完善公司治理结构，防控治理风险，提升决策科学性与民主性。同时，作为公司整体风险管理体系的重要组成部分，本制度需与公司各项管理制度协同联动，确保公司依法合规运营。第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工，覆盖公司职工董事的选举产生、履职管理、监督考核等全流程管理。具体适用场景包括但不限于公司董事会职工董事的提名、任职资格审核、履职评估、罢免等环节，以及职工董事参与公司重大决策、监督企业运营等行为规范。第三条本制度涉及的核心术语定义如下：（一）职工董事专项管理：指公司为规范职工董事制度，建立包括制度设计、选举程序、履职要求、监督考核等在内的一体化管理体系，旨在保障职工董事依法行使权利、履行职责。其外延涵盖职工董事的提名资格认定、履职培训、决策参与、考核评价等管理活动。（二）职工董事相关风险：指因职工董事制度设计缺陷、执行不到位、履职行为不当等可能导致公司治理失效、决策失误、职工权益受损或法律责任的潜在威胁。主要表现为职工董事提名程序违规、履职能力不足、利益冲突未回避等问题。（三）职工董事合规要求：指职工董事在履职过程中必须遵守的法律法规、公司章程及本制度规定的义务，包括但不限于保密义务、勤勉尽责要求、回避利益冲突、及时报告履职情况等。第四条职工董事专项管理应遵循以下核心原则：（一）全面覆盖原则：职工董事制度应覆盖公司治理的所有关键环节，确保职工董事在重大决策中发挥作用，覆盖范围包括战略规划、重大投资、高管任免、劳动用工等。（二）责任到人原则：明确公司管理层、职工代表、职工董事自身等各主体的职责边界，确保职工董事的提名、履职、监督等环节责任清晰、可追溯。（三）风险导向原则：聚焦职工董事制度运行中的重点风险，通过制度设计、流程管控、监督考核等方式，优先防范和化解可能影响公司治理效能的系统性风险。（四）持续改进原则：定期评估职工董事制度的实施效果，结合内外部环境变化，及时修订完善相关制度，确保制度的有效性与前瞻性。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对职工董事制度的建立与运行负总责，应亲自部署、协调解决制度实施中的重大问题，确保制度与公司整体战略目标相一致。分管人力资源、公司治理等相关领导为直接责任人，具体负责职工董事制度的组织落实、监督考核及优化改进。第六条公司设立职工董事专项管理领导小组（以下简称“领导小组”），作为职工董事制度的统筹协调与决策机构。领导小组由公司主要负责人任组长，分管领导任副组长，成员包括人力资源部、董事会办公室、工会及相关业务部门负责人。领导小组主要履行以下职能：（一）统筹制定职工董事制度及配套细则，协调解决制度执行中的跨部门问题；（二）审批职工董事的提名资格、任职资格及罢免事项；（三）监督职工董事履职情况，评估制度实施效果，提出优化建议。第七条各部门、下属单位在职工董事专项管理中承担相应职责，具体划分如下：（一）人力资源部为职工董事制度的牵头部门，负责：1.制定职工董事的选举、培训、考核等管理制度；2.组织职工董事履职培训，提升其参与公司治理的能力；3.收集职工董事履职报告，监督其勤勉履职情况；4.负责职工董事制度的宣传宣贯，提升全员对职工董事制度的认知度。（二）董事会办公室作为专责部门，负责：1.审核职工董事的提名材料，确保符合法律法规及公司章程要求；2.协调职工董事参与董事会会议，保障其发言权、表决权等法定权利；3.整理职工董事履职记录，作为考核评价的重要依据；4.优化职工董事参与决策的流程，提升制度运行效率。（三）业务部门及下属单位作为业务部门/下属单位，负责：1.落实本领域职工董事制度要求，配合人力资源部、董事会办公室开展相关工作；2.向职工董事提供业务信息，协助其完成调研、监督等职责；3.发现职工董事履职相关问题，及时向领导小组报告。（四）基层执行岗为基层执行岗，应履行以下合规操作责任：1.签署岗位合规承诺书，明确自身在职工董事制度中的配合义务；2.如发现职工董事履职不当或制度执行偏差，应主动上报；3.在日常工作中，积极配合职工董事开展调研、监督等行为。第八条公司建立职工董事履职保障机制，为职工董事提供必要的工作条件，包括但不限于：（一）保障职工董事参与董事会会议的时间，不得无故剥夺其履职权利；（二）为职工董事提供必要的培训资源，提升其履职能力；（三）建立职工董事履职评价体系，将评价结果与绩效考核挂钩。第九条公司设立职工董事监督机制，由领导小组、工会、审计部门共同监督职工董事履职情况。职工董事应定期向领导小组报告履职情况，接受工会及职工代表的质询。如发现职工董事存在履职不力、利益冲突等问题，领导小组应启动调查程序，视情节严重程度采取约谈、调整岗位、罢免等措施。第十条公司建立职工董事退出机制，职工董事出现以下情形时，应依法依规解除其职务：（一）因健康原因无法继续履职；（二）违反法律法规或公司制度，造成严重后果；（三）无法正常履行职工董事职责，经评估后确无改善可能；（四）任期届满未获续任提名。第三章专项管理重点内容与要求第十一条职工董事提名程序规范：职工董事应由公司职工代表大会或职工大会民主选举产生，提名候选人需经公司工会审查，确保候选人符合法律法规及公司章程规定的任职资格。提名程序应遵循公开、公平、公正原则，严禁任何形式的利益输送或强制指定。第十二条职工董事任职资格要求：职工董事应具备以下条件：（一）公司职工代表，熟悉职工权益诉求，具备较强的参政议政能力；（二）遵守国家法律法规及公司章程，无违法违纪记录；（三）能够独立、客观地表达职工意见，不受其他利益方不当影响；（四）具备必要的专业知识，能够胜任公司治理相关工作。第十三条职工董事履职行为规范：职工董事在履职过程中应遵守以下要求：（一）勤勉尽责：定期调研职工意见，及时反映职工诉求，不得无故缺席董事会会议；（二）保密义务：不得泄露公司商业秘密或职工个人信息，不得利用履职便利谋取私利；（三）回避原则：涉及本人或近亲属利益的事项，应主动回避表决或披露；（四）沟通协调：加强与职工代表的联系，及时向职工群体反馈公司决策情况。第十四条职工董事参与决策程序规范：职工董事有权参与公司重大决策，包括但不限于：（一）公司战略规划、年度预算的审议；（二）重大投资、资产处置的决策；（三）高管任免、薪酬设定的建议；（四）劳动用工、社会保险等职工切身利益事项的监督。职工董事在决策过程中应独立发表意见，董事会应记录其表决情况及理由。第十五条职工董事监督机制细则：职工董事有权对公司经营管理的合规性、职工权益保障情况开展监督，包括但不限于：（一）查阅公司财务报告、决策记录等资料；（二）向管理层提出质询，要求解释相关事项；（三）对违反法律法规或公司制度的行为，向领导小组或审计部门举报。公司应建立职工董事监督保障机制，确保其监督权利得到落实。第十六条职工董事履职评价标准：职工董事履职评价应结合以下指标：（一）参与决策的积极性，包括会议出席率、发言质量等；（二）职工意见反映的及时性，包括调研次数、问题解决率等；（三）监督工作的有效性，包括问题发现率、整改推动率等；（四）合规操作情况，包括是否违反回避原则、保密义务等。第十七条职工董事履职风险防控：针对职工董事制度运行中的风险，公司应采取以下防控措施：（一）强化培训：定期组织职工董事学习法律法规、公司制度及治理知识，提升其履职能力；（二）明确边界：通过制度约定职工董事的权利义务，避免履职越界或权力滥用；（三）监督考核：建立常态化监督机制，对履职不力的职工董事及时调整或罢免；（四）信息公开：定期披露职工董事履职情况，接受职工监督。第四章专项管理运行机制第十八条制度动态更新机制：公司应建立职工董事制度的定期评估与修订机制，具体流程如下：（一）每年由领导小组组织评估制度实施效果，收集各部门、职工代表的意见；（二）评估结果提交公司董事会审议，必要时启动修订程序；（三）修订后的制度需经公司职工代表大会表决通过，方可生效实施。第十九条风险识别预警机制：公司应建立职工董事制度的风险识别与预警体系，具体措施包括：（一）定期开展专项风险排查，识别职工董事提名、履职、监督等环节的潜在风险；（二）对重大风险进行分级评估，发布预警通知，要求相关单位及时整改；（三）建立风险台账，跟踪整改进度，确保风险得到有效控制。第二十条合规审查机制：公司应将职工董事制度嵌入业务流程，实现合规审查全覆盖，具体要求如下：（一）职工董事提名需经人力资源部、董事会办公室联合审查，确保符合任职资格；（二）职工董事参与重大决策时，需签署合规确认书，承诺履职行为符合制度要求；（三）公司章程应明确职工董事的权利义务，确保其履职行为有据可依。“未经合规审查的职工董事提名或履职行为，不得实施。”第二十一条风险应对机制：针对职工董事制度运行中的风险事件，公司应建立分级处置机制，具体流程如下：（一）一般风险：由人力资源部牵头，相关部门配合，在一个月内完成调查并整改；（二）重大风险：由领导小组启动应急程序，成立专项工作组，立即采取措施控制风险，并及时向公司主要负责人报告；（三）风险处置结果需经工会及职工代表确认，确保处置措施得到落实。第二十二条责任追究机制：公司对违反职工董事制度的行为，应依法依规追究责任，具体措施包括：（一）对职工董事违规履职行为，视情节严重程度采取警告、调整岗位、罢免等措施；（二）对部门或个人在制度执行中的失职行为，纳入绩效考核，并与薪酬、晋升挂钩；（三）涉嫌违法违纪的，移交司法机关或纪律处分部门处理。第二十三条评估改进机制：公司应建立职工董事制度的有效性评估体系，具体措施包括：（一）每年由领导小组组织第三方机构开展制度评估，出具评估报告；（二）评估报告需提交公司董事会审议，作为制度优化的重要依据；（三）根据评估结果，制定改进计划，明确责任部门与完成时限。第五章专项管理保障措施第二十四条组织保障：公司主要负责人应定期听取职工董事制度工作汇报，协调解决重大问题。分管领导应亲自部署相关工作，确保制度落实到位。各部门负责人应将职工董事制度纳入本领域管理重点，积极配合人力资源部、董事会办公室开展工作。第二十五条考核激励机制：公司应建立职工董事制度的绩效考核体系，具体措施包括：（一）将职工董事履职情况纳入公司整体绩效考核，与部门评优、个人晋升挂钩；（二）对履职优秀的职工董事，给予专项奖励，如培训机会、绩效加分等；（三）对制度执行不力的部门，扣减绩效考核分数，并追究部门负责人责任。第二十六条培训宣传机制：公司应建立分层级的职工董事制度培训体系，具体措施包括：（一）管理层培训：针对公司主要负责人、分管领导开展职工董事制度专题培训，提升其统筹协调能力；（二）专责部门培训：对人力资源部、董事会办公室等相关人员开展业务培训，提升其制度执行能力；（三）一线员工培训：通过宣传手册、培训视频等形式，向全体员工普及职工董事制度，提升全员认知度。第二十七条信息化支撑：公司应利用信息化工具提升职工董事制度管理效率，具体措施包括：（一）开发职工董事管理系统，实现提名资格审核、履职记录管理、风险预警等功能；（二）建立数字化监督平台，实时监控职工董事履职情况，提升管理透明度；（三）利用大数据技术，分析职工董事制度运行效果，为制度优化提供数据支撑。第二十八条文化建设：公司应积极营造职工董事制度文化，具体措施包括：（一）发布职工董事制度宣传手册，解读制度核心内容，提升全员合规意识；（二）组织职工签订合规承诺书，明确自身在职工董事制度中的责任；（三）设立职工董事制度宣传栏，定期更新制度实施动态，营造全员参与的良好氛围。第二十九条报告制度：公司应建立职工董事制度定期报告机制，具体要求如下：（一）人力资源部每季度向领导小组报告制度执行情况，包括提名情况、履职评价、风险事件等；（二）领导小组每年向公司主