保理资产支持专项计划的法律意见书

致：[计划管理人全称][律师事务所全称]（以下简称“本所”）接受[计划管理人全称]（以下简称“计划管理人”）的委托，作为[某]保理资产支持专项计划（以下简称“本次专项计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“《管理规定》”）、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》（以下简称“《信息披露指引》”）、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》（以下简称“《尽职调查指引》”）及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下统称“法律法规”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次专项计划所涉及的相关法律事项进行了审慎核查与验证，并出具本法律意见书。本所律师在出具本法律意见书之前，已得到计划管理人及本次专项计划的原始权益人[原始权益人全称]（以下简称“原始权益人”）的保证，即其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头陈述，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；其所提供的文件材料的副本或复印件与正本或原件一致，文件上的签名和印章均为真实有效。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、计划管理人、原始权益人或其他相关主体出具的证明文件或书面陈述。本所律师仅就与本次专项计划有关的法律问题发表意见，并不对本次专项计划所涉及的会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为对计划管理人或其他相关机构出具的专业报告的引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供计划管理人为本次专项计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或被任何其他第三方使用。基于上述前提和限定，本所律师根据相关法律法规的要求，对本次专项计划的相关法律事项进行了核查和验证，现出具如下法律意见：一、本次专项计划的主要参与方（一）原始权益人经核查原始权益人提供的营业执照、公司章程、相关内部决议及信用报告等文件，本所律师认为，原始权益人系依法设立并有效存续的企业法人，具备独立法人资格，能够独立承担民事责任。其主营业务范围包含保理业务，具备开展保理业务的合法资质。截至本法律意见书出具日，原始权益人不存在根据相关法律法规或其公司章程规定需要终止的情形。（二）计划管理人经核查计划管理人提供的营业执照、金融许可证、公司章程及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关批复文件，本所律师认为，计划管理人系依法设立并有效存续的证券公司/基金管理公司子公司，具备中国证监会批准的从事资产证券化业务的资格，能够独立承担本次专项计划的管理职责。（三）其他参与方就本次专项计划的托管人、销售机构、信用评级机构（如适用）等其他参与方，本所律师核查了其各自的主体资格证明文件及相关业务资质。本所律师认为，上述参与方均系依法设立并有效存续的机构，具备相应的业务资质，能够胜任其在本次专项计划中承担的职责。二、本次专项计划的基础资产（一）基础资产的界定与合法性根据《[某]保理资产支持专项计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）及原始权益人提供的基础资产清单、相关保理合同、应收账款债权转让协议、底层贸易合同、发票、送货单、付款凭证等文件，本次专项计划的基础资产为原始权益人在特定时点（即基准日）持有的、对特定债务人享有的、基于商业保理业务形成的合格应收账款债权及其附属权益。本所律师通过对基础资产所对应的底层贸易背景、保理合同的签订与履行情况、应收账款的形成与确权等文件的核查，认为原始权益人对纳入本次专项计划的基础资产享有合法的所有权或处分权。基础资产的形成基于真实、合法的贸易背景，符合《民法典》及相关司法解释关于债权转让的规定。（二）基础资产的筛选标准与实质性审查《计划说明书》中已明确披露了基础资产的筛选标准，包括但不限于：（1）原始权益人已履行完毕保理合同项下的主要义务；（2）应收账款债权真实、合法、有效，未被禁止或限制转让；（3）债务人及/或其关联方信用状况良好，还款能力稳定；（4）应收账款账龄及剩余期限符合专项计划要求；（5）基础资产不附带抵押、质押等权利负担或其他限制转让的条件（已解除或原始权益人承诺解除的除外）。本所律师对上述筛选标准的合规性进行了审查，并结合对样本基础资产文件的抽查，认为该等筛选标准符合相关法律法规的规定，原始权益人在基准日之前已按照该等标准对基础资产进行了审慎筛选。（三）基础资产的转让与交割原始权益人已就本次基础资产转让事宜履行了必要的内部决策程序。原始权益人与计划管理人（代表专项计划）已签署《[某]保理资产支持专项计划基础资产转让协议》（以下简称“《资产转让协议》”），约定了基础资产的转让范围、转让价格、交割方式及通知债务人等事项。关于债权转让通知，根据《民法典》的规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。《资产转让协议》中已明确约定了通知债务人的具体方式和时限。本所律师认为，在原始权益人或计划管理人按照《资产转让协议》的约定及相关法律规定，将基础资产转让事宜有效通知各债务人后，该等转让对债务人生效。对于采用“声明公告”方式通知的，需确保符合法律法规规定的公告形式和内容要求。三、本次专项计划的交易结构与主要法律文件（一）交易结构的合规性本次专项计划的交易结构主要包括：原始权益人将其持有的基础资产转让给计划管理人设立的专项计划；计划管理人以基础资产产生的现金流为支持，在[交易所名称]发行资产支持证券并募集资金；专项计划存续期间，由托管人负责专项计划资金的托管与支付，由原始权益人或其他服务机构负责基础资产的管理与服务；在约定的兑付日，计划管理人根据《计划说明书》及相关文件的约定，将专项计划账户内的资金分配给资产支持证券持有人。本所律师认为，本次专项计划的交易结构符合《管理规定》等相关法律法规关于资产证券化业务“风险隔离、真实出售”的基本原则。（二）主要法律文件的审查本所律师对本次专项计划涉及的主要法律文件，包括但不限于《计划说明书》、《资产转让协议》、《[某]保理资产支持专项计划托管协议》、《[某]保理资产支持专项计划服务协议》（如适用）、《资产支持证券认购协议》等文件的内容进行了审查。经审查，本所律师认为，上述主要法律文件的内容均符合相关法律法规的规定，条款齐备，当事人权利义务约定清晰，不存在违反法律、行政法规强制性规定的内容，对各方当事人均具有法律约束力。《计划说明书》作为向投资者披露信息的核心文件，其内容真实、准确、完整地反映了本次专项计划的基本情况、风险因素、基础资产状况、交易结构、现金流预测与分配等重要信息。四、本次专项计划的发行与备案（一）发行对象与发行方式根据《计划说明书》及相关发行方案，本次专项计划资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券（如设置）。优先级资产支持证券将向符合《管理规定》及相关法律法规规定的合格投资者发行，发行方式符合中国证监会及[交易所名称]的相关要求。次级资产支持证券的持有人情况符合相关规定。本所律师认为，本次专项计划的发行对象和发行方式符合《管理规定》等法律法规关于合格投资者制度和私募发行的要求。（二）备案程序计划管理人已承诺按照《管理规定》的要求，在本次专项计划设立后规定期限内向中国证监会相关派出机构及[交易所名称]办理备案手续。本所律师将对后续备案程序的合规性予以持续关注。五、风险隔离与信息披露（一）风险隔离本次专项计划通过以下方式实现风险隔离：1.基础资产转让：原始权益人将基础资产转让给专项计划，该等资产在法律上独立于原始权益人的固有财产。在原始权益人发生破产清算或解散等情形时，专项计划项下的基础资产不应被纳入其破产财产或清算财产。2.专项计划账户独立：专项计划资金将存放于计划管理人在托管人处开立的专项计划专用账户，该账户独立于原始权益人、计划管理人、托管人及其他参与方的固有财产及其他客户资产，实现了资金层面的风险隔离。本所律师认为，在基础资产真实出售且转让程序合法有效、专项计划账户独立运作的前提下，本次专项计划能够实现基础资产与原始权益人、计划管理人等相关主体之间的风险隔离。（二）信息披露计划管理人作为信息披露义务人，将按照《信息披露指引》及[交易所名称]的相关规定，在本次专项计划发行前、存续期间及终止时，真实、准确、完整、及时地披露对资产支持证券投资者决策有重大影响的信息，包括《计划说明书》、发行情况报告、年度资产管理报告、临时报告等。本所律师认为，计划管理人制定的信息披露方案符合相关法律法规的要求，能够保障投资者的知情权。六、结论性意见综上所述，本所律师认为：1.本次专项计划的原始权益人、计划管理人及其他主要参与方均具备相应的主体资格和业务资质。2.本次专项计划的基础资产界定清晰，系原始权益人合法享有的、基于真实贸易背景形成的保理应收账款债权；基础资产的筛选标准符合法律法规规定，转让程序合法有效，在依法履行债权转让通知义务后，基础资产的权属将完整转移至专项计划。3.本次专项计划的交易结构符合相关法律法规关于资产证券化业务的基本要求，能够实现基础资产与原始权益人等主体之间的风险隔离。4.本次专项计划涉及的主要法律文件内容合法有效，对各方当事人具有法律约束力。5.本次专项计划的发行对象和发行方式符合相关法律法规关于合格投资者和私