有限公司股权转让协议

有限公司股权转让协议本《有限公司股权转让协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于______年____月____日在______（签署地点）签订：转让方（甲方）：姓名/名称：________________________身份证号/统一社会信用代码：________________________住所/注册地址：________________________联系方式：________________________受让方（乙方）：姓名/名称：________________________身份证号/统一社会信用代码：________________________住所/注册地址：________________________联系方式：________________________鉴于甲方为______有限公司（以下简称“目标公司”）合法股东，持有目标公司______%的股权；且甲方拟将其持有的目标公司全部/部分股权依法转让给乙方，乙方同意受让该等股权。为明确双方权利义务，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，经双方协商一致，达成如下协议：第一条股权转让标的及比例1.1甲方同意将其持有的目标公司______%的股权（对应注册资本出资额为人民币______元）转让给乙方，乙方同意受让上述股权。1.2本次股权转让完成后，甲方不再持有目标公司股权，乙方持有目标公司______%的股权，并按照其持股比例享有股东权利、承担股东义务。第二条股权转让价款及支付方式2.1经双方协商一致，本次股权转让价款为人民币______元（大写：______元整）。该价款已充分考虑目标公司的资产、负债、经营状况、市场价值等因素。2.2支付方式：（1）乙方应在本协议签订之日起______个工作日内，向甲方支付股权转让价款的______%，即人民币______元（大写：______元整）作为定金；（2）在目标公司完成工商变更登记手续后______个工作日内，乙方将剩余股权转让价款人民币______元（大写：______元整）支付至甲方指定的银行账户。2.3甲方指定收款账户信息如下：开户银行：________________________账户名称：________________________银行账号：________________________第三条股权交割及工商变更3.1自本协议生效且乙方按照本协议第二条约定支付全部股权转让价款后______个工作日内，甲方应配合乙方及目标公司办理股权交割手续，包括但不限于向乙方移交股东名册、公司章程、财务账簿等与目标公司及股权相关的文件资料。3.2甲方应在股权交割完成后______个工作日内，配合乙方及目标公司向公司登记机关申请办理股权转让的工商变更登记手续，将乙方登记为目标公司股东。办理工商变更登记所需的全部费用（包括但不限于手续费、工本费等）由______方承担。3.3自工商变更登记完成之日起，乙方正式成为目标公司股东，享有该等股权对应的全部股东权利并承担相应义务；甲方不再享有该等股权对应的任何股东权利，亦不再承担相应义务。第四条目标公司的资产、负债及经营状况4.1甲方保证，截至本协议签订之日，已向乙方如实、完整地披露目标公司的资产、负债、经营状况、重大合同、诉讼仲裁、行政处罚等全部重要信息，不存在任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。4.2目标公司的资产状况以双方共同确认的资产清单为准。目标公司的负债包括但不限于应付账款、银行贷款、职工薪酬、税费等，具体以双方确认的负债清单为准。4.3自本协议签订之日起至股权交割完成之日止，目标公司的经营活动应保持正常、合法，未经乙方书面同意，甲方不得擅自处置目标公司重大资产、对外提供担保、签订重大合同、进行利润分配等可能影响目标公司资产、负债及经营状况的行为。第五条双方的权利与义务5.1甲方的权利与义务（1）有权按照本协议约定收取股权转让价款；（2）保证其对拟转让的股权享有完全的、合法的处分权，股权未被查封、冻结、质押或存在其他权利受限情形，且不存在任何未披露的股权转让限制或障碍；（3）积极配合乙方及目标公司办理股权交割及工商变更登记手续，提供办理相关手续所需的全部文件、资料及协助；（4）在股权交割完成前，妥善管理目标公司的资产和经营业务，维护目标公司的正常运营；（5）对在本协议签订及履行过程中知悉的乙方及目标公司的商业秘密、技术秘密、财务信息等保密信息承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。5.2乙方的权利与义务（1）有权按照本协议约定受让甲方持有的目标公司股权，并在股权交割完成后，依法享有股东权利；（2）按照本协议约定的时间和方式向甲方支付股权转让价款；（3）配合甲方及目标公司办理股权交割及工商变更登记手续，提供办理相关手续所需的文件、资料；（4）在股权交割完成后，按照法律规定和公司章程的约定，参与目标公司的经营管理，行使股东权利，履行股东义务。第六条违约责任6.1若乙方未按照本协议第二条约定的时间和金额支付股权转让价款，每逾期一日，应按照未支付金额的______%向甲方支付违约金；逾期超过______日的，甲方有权解除本协议，乙方已支付的定金不予退还，并应按照股权转让价款的______%向甲方支付违约金。如违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应承担赔偿责任。6.2若甲方未按照本协议约定履行股权交割及协助办理工商变更登记手续等义务，每逾期一日，应按照股权转让价款的______%向乙方支付违约金；逾期超过______日的，乙方有权解除本协议，甲方应双倍返还乙方已支付的定金，并按照股权转让价款的______%向乙方支付违约金。如违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应承担赔偿责任。6.3若甲方违反本协议第四条关于目标公司资产、负债及经营状况披露义务，或存在隐瞒、虚假陈述等情形，导致乙方遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于乙方为收购股权支付的价款、相关费用以及因此遭受的其他直接和间接损失。6.4任何一方违反本协议约定的其他义务，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。第七条协议的变更与解除7.1本协议的任何变更或补充需经双方协商一致，并签订书面协议。7.2发生下列情形之一的，本协议可以解除：（1）经双方协商一致同意解除；（2）因不可抗力导致本协议无法继续履行；（3）一方严重违反本协议约定，经另一方书面催告后在合理期限内仍未改正，守约方有权解除本协议；（4）法律规定的其他可以解除协议的情形。7.3本协议解除后，甲方应在______个工作日内将已收取的乙方股权转让价款返还给乙方，双方应相互配合办理股权回转及相关工商变更登记手续，由此产生的费用由违约方承担。如双方均无过错，因解除协议产生的费用由双方各自承担。第八条争议解决8.1本协议的签订、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。8.2双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第九条其他条款9.1本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。9.2本协议一式______份，甲乙双方各执______份，目标公司留存______份，公司登记机关备案______份，具有同等法律效力。9.3本协议未尽事宜，可由双方另行签订