国有参股公司股权转让合同

国有参股公司股权转让合同转让方（甲方）：名称：_________有限责任公司住所：_________法定代表人：_________受让方（乙方）：名称：_________（自然人/法人/其他组织）住所：_________（自然人需注明身份证号，此处隐去）法定代表人/身份证号：_________（隐去）鉴于1.甲方系标的公司（名称：_________有限责任公司，统一社会信用代码：_________，以下简称“标的公司”）的合法股东，持有标的公司____%股权（对应注册资本____万元，以下简称“标的股权”）；2.甲方已履行标的股权内部决策程序（股东会决议、董事会决议等，具体见附件1），且已按国有参股企业监管要求完成国资备案（备案文件见附件2）；3.乙方具备受让标的股权的资格（如为法人需具备相应资质，自然人需具备民事行为能力），且自愿受让标的股权；4.双方已就标的股权的评估、价格、交割等事项达成一致，拟签署本合同。第一条转让标的1.1标的股权为甲方持有的标的公司____%股权，对应出资额____万元，未实缴部分____万元（如有）由____方承担（明确实缴/未实缴责任）。1.2甲方保证标的股权无任何权利瑕疵：（1）未设置质押、抵押、留置等担保；（2）未被司法机关冻结、查封、扣押；（3）不存在代持、优先购买权纠纷（已通知标的公司其他股东放弃优先购买权，放弃声明见附件3）；（4）标的股权对应的股东权利（分红权、表决权、知情权等）完整有效。第二条转让价格及支付2.1价格确定：标的股权以_________资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（评估基准日：____年__月__日，报告编号：_________）为参考，双方协商确定转让价格为____万元（大写：_________）。2.2支付方式：乙方通过银行转账支付至甲方指定账户（账户信息：开户行_________，账号_________）。2.3支付期限：（1）本合同生效后__个工作日内，乙方支付转让款的__%（即____万元）作为首期款；（2）标的股权工商变更登记完成后__个工作日内，乙方支付剩余__%（即____万元）。2.4税费承担：（1）甲方承担标的股权转让产生的企业所得税、印花税；（2）乙方承担标的股权受让产生的印花税、契税（如有）；（3）标的公司因股权变更产生的工商登记费由____方承担。第三条股权交割3.1交割条件：（1）本合同已生效；（2）乙方已支付首期转让款；（3）标的公司股东会已审议通过本次股权转让（决议见附件4）；（4）标的股权无任何权利限制（甲方需提供无质押/冻结证明）。3.2交割程序：（1）交割条件满足后__个工作日内，双方签署《股权交割确认书》；（2）甲方配合乙方及标的公司，在__个工作日内完成标的公司工商变更登记（包括股东变更、章程修订等）；（3）工商变更登记完成当日，视为标的股权交割完成，标的股权的所有权转移至乙方。第四条陈述与保证4.1甲方陈述与保证：（1）系标的公司合法登记股东，有权转让标的股权；（2）已履行本次股权转让的内部决策及国资备案程序，程序合法有效；（3）标的公司截至交割日无未披露的重大债务（负债总额不超过____万元，见附件5）、重大诉讼/仲裁（未决诉讼金额不超过____万元，见附件6）；（4）已向乙方披露标的公司全部重要信息，无虚假陈述、重大遗漏。4.2乙方陈述与保证：（1）具备受让标的股权的主体资格，资金来源合法；（2）已充分了解标的公司的经营状况、财务状况及标的股权的风险；（3）将按本合同约定支付转让款，履行受让义务。第五条权利义务5.1甲方义务：（1）配合乙方及标的公司办理工商变更登记，提供全部必要文件；（2）交割前保持标的公司经营稳定，不得擅自处置标的公司重大资产（价值超过____万元的资产处置需经乙方书面同意）；（3）交割后__个工作日内，向乙方移交标的公司的全部股东文件（章程、股东会决议、财务报表等）。5.2乙方义务：（1）按本合同约定支付转让款；（2）配合办理工商变更登记，提供自身主体资格文件；（3）遵守标的公司章程，履行股东义务。5.3标的公司义务：配合召开股东会、修改章程、办理工商变更登记。第六条违约责任6.1乙方逾期支付转让款：（1）每逾期1日，按逾期金额的万分之五支付违约金；（2）逾期超过15日，甲方有权解除本合同，乙方已支付的首期款不予退还（作为违约金），且需赔偿甲方实际损失（包括评估费、律师费等）。6.2甲方逾期交割或标的股权存在瑕疵：（1）每逾期1日，按转让款总额的万分之五支付违约金；（2）若标的股权存在权利瑕疵导致无法交割，甲方需双倍返还乙方已支付的款项，并赔偿乙方实际损失。6.3一方虚假陈述：导致对方损失的，需赔偿全部直接及间接损失（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费）。第七条争议解决因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应协商解决；协商不成的，提交合同签订地（____市____区）人民法院诉讼解决。第八条其他条款8.1合同生效：本合同自双方签字盖章，且甲方国资备案文件生效之日起生效。8.2保密：双方对本合同内容、标的公司信息及本次交易相关信息保密，除法律要求或经对方书面同意，不得向第三方披露。8.3通知：任何通知需以书面形式（邮件/快递）送达本合同首页列明的地址，变更地址需提前3日书面通知对方。8.4不可抗力：因不可抗力导致无法履行合同的，双方互不承担责任，但需及时通知对方并提供证明。8.5附件：本合同附件为本合同不可分割的部分，与本合同具有同等法律效力（附件清单：1.甲方内部决策文件；2.国资备案文件；3.其他股东放弃优先购买权声明；4.标的公司股东会决议；5.标的公司负债清单；6.标的公司未决诉讼清单；7.资产评估报告）。