高级财务管理-主章教师-梅-君-博士

高级财务管理主讲教师梅君博士1第八讲公司上市2内容简介

一、公司上市概述二、首次发行新股（IPO）三、上市公司再融资四、借壳上市31公司上市概述41、公司上市的优点

1、快速融通资金（可以促进资源增值）

2、转化经营机制（完善公司治理结构：三会一层、独立董事、中介机构、监管机构、新闻媒体、信息披露等）

3、提升公司价值（工商银行）

4、建立运作平台（比如进行海外收购）

5、提升企业形象52、公司上市的缺点

1、分享企业利润

2、容易成为收购对象

3、容易盲目扩张

4、信息披露成本高

62国内首次发行新股7

中国（A股）香港（H股）美国（N股）预期市值≥3000万股(原为5000万股)≥1亿港币≥1800万美元股东≥1000人（1000股以上）≥100人≥2000人（100股以上）公众持股≥25%(4亿以上10%，原15)≥25%110万股盈利状况持续盈利能力(原为连续3年盈利)连续3年记录连续3年盈利1、公司上市条件的变化82、主体资格1、发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。2、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。92、主体资格3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。4、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。103、财务上的要求1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；3、发行前股本总额不少于人民币3000万元；4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；5、最近一期末不存在未弥补亏损。114、五分开

1、资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。124、五分开2、人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。134、五分开3、财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。144、五分开4、机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。5、业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。155、发行程序1、董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。2、按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。特定行业的发行人应当提供管理部门的相关意见。165、发行程序3、中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由发行审核委员会审核。中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。175、发行程序4、中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。从核准发行之日起，应在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新核准后方可发行。5、股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。183国内上市公司再融资191、基本条件1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；201、基本条件4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。21如何理解非经常性损益项目收益损失处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益＋－越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免＋各种形式的政府补贴＋计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费＋短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外＋委托投资损益＋－扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出＋－22如何理解非经常性损益项目收益损失因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备＋以前年度已经计提各项减值准备的转回＋债务重组损益＋－资产置换损益＋－交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益＋－比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数＋－中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目23例如：某公司2003年度非经常性损益项目及其金额如下：项目金额收益损失本公司收到技改贴息6,000,000.00＋本公司下属某厂收到科技三项费用10,000,000.00＋本公司下属某厂收到补贴收入795,664.86＋本公司收到所得税返还1,659,365.28＋营业外收入7,676,002.73＋营业外支出（其中已扣除计提的固定资产减值准备）19,773,693.40－小计6,357,339.47所得税影响（税率33%）2,097,922.03－净额4,259,417.44＋242、配股（向原股东配售股份）1、拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；2、控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；3、采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。253、增发（向不特定对象公开募集）1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；2、除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；3、发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。264、非公开发行1、定义：非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。2、非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。274、非公开发行3、上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。284、非公开发行4、上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；294、非公开发行（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。304、非公开发行

2007年9月17日，又发文规范了非公开发行的定价机制，对以重大资产重组、引进长期战略投资为目的的发行和以筹集现金为目的的发行采取了不同的定价机制。314、非公开发行通过非公开发行进行重大资产重组或者引进长期战略投资为目的的，可以在董事会、股东大会阶段事先确定发行对象的具体名单、发行价格或定价原则、发行数量。因为其发行通常对发行对象有特定的要求，除了能带来资金外，往往还能带来具有盈利能力的资产、提升公司治理水平，优化上下游业务等，同时规定，此类发行对象认购的股份应锁定36个月以上。324、非公开发行对于以筹集现金为目的的发行，应当在取得发行核准批文后采取竞价方式定价，最终发行价格和发行对象必须在取得发行核准批文后，经过有效的市场竞价产生。33项目10月11月12月1月2月3月4月尽职调查整改寻找募集资金投资项目、编可研审计编写申报材料召开董事会路演、推介召开股东大会证券公司内核申报

上市公司再融资的工作安排34上市公司新股发行申报材料的制作－分工35

招股说明书－分工及时间安排36

招股说明书－分工及时间安排37

招股说明书－分工及时间安排38

招股说明书－分工及时间安排39

招股说明书－分工及时间安排40编写要求引用的数据应注明资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据不得有祝贺性、广告性和恭维性的内容要尽量少用投资者不熟悉的专业和技术词汇，尽量采用表格或其他较为直观的方式准确披露公司及其产品、财务等情况，做到简明扼要，通俗易懂招股说明书摘要篇幅不得超过一个版面真实性、准确性、完整性因商业秘密或其它原因致使某些信息确实无法披露，可向中国证监会申请豁免414借壳上市421、苏宁环球：牛市中的神话是什么样一只股票，能在两年中增长40多倍？432、壳：连续亏损吉林纸业股份有限公司（简称*ST吉纸，股票代码000718）是深圳证券交易所上市公司。自2002年起，该公司连续三年亏损、面临暂停上市、恢复生产遥遥无期。查阅*ST吉纸近三年的公告可以发现，出现次数最多的内容就是“重组无进展、公司仍处于停产状态”，而与之相伴的自然是持续亏损。442、壳：连续亏损

2002年6月22日，公司第一次宣布停产。原因是短期内国内新闻纸市场不会有明显好转；

2002年11月20日，公司第一大股东吉林市国有资产经营有限责任公司与中竹纸业有限公司于签订了股权转让意向性协议书和托管协议书；

2003年1月5日，国有股托管后，公司启动生产；

2003年2月28日由于新闻纸市场问题、废纸脱墨生产系统有关设备问题以及公司自身存在的各方面沉重负担等原因，再次停产。452、壳：连续亏损截至2004年12月31日，经审计的*ST吉纸总资产为210438万元，总负债为233769万元，净资产为-23331万元。由于公司连续三年亏损，公司股票已停牌。

2005年5月10日，已经岌岌可危的*ST吉纸发布公告称，2005年4月30日公司收到吉林省吉林市中级人民法院(2005)吉中民破字第3号民事裁定书，获悉吉林省吉林市中级人民法院已受理关于申请我公司破产的事项。463、壳：债务重组

8月24日，吉林市中级人民法院发布了终止吉林纸业股份有限公司破产程序的裁定，宣布吉林纸业与债权人会议达成的和解协议有效。其中关键一点是，所有一般债权人同意债权本金按30.2288%的比例偿付。473、壳：债务重组根据债务和解方案，*ST吉纸以全部资产抵偿全部债务，向债权人以外的第三方转让全部资产，所获资金在法院监管下依法清偿。方案中所称的“第三方”即指山东晨鸣纸业。晨鸣集团是中国500强企业之一，是集制浆、造纸、能源生产、纸机制造于一体的大型企业集团。下设寿光晨鸣、武汉晨鸣等11家子公司。总资产120多亿元，纸品年生产能力150万吨。经济效益综合指标连续9年居全国同行业首位。483、壳：债务重组吉林晨鸣拟对*ST吉纸的资产进行收购，其中包括*ST吉纸的机器设备、车辆、电子设备、房屋建筑物、构筑物及附属设施、工程物资、在建工程、相关的备品备件等所有账面固定资产以及土地使用权及其他相关资产，负债、流动资产和其他资产不在收购范围内。以上资产账面价值14亿元，收购的总价格为7.4亿元。493、壳：债务重组具体而言，这些资产主要包括：5600mm新闻纸生产线两条（年生产能力15万吨）；在建6346mm轻涂纸生产线一条（年生产能力20万吨）；纸浆生产线5条（年生产能力36万吨）以上生产设施占用范围内的房屋和土地使用权。503、壳：债务重组此次收购完成后，吉林晨鸣纸业可形成40万吨的机制纸生产能力，年可创造利润总额1.8亿元。同时，将有力改善晨鸣纸业的纸品布局，丰富产品结构，扩大市场占有率。其中收购的5条纸浆生产线，将迅速提高晨鸣纸业的纸浆生产能力，改变其过分依赖商品浆的状况。同时，晨鸣纸业的三大新闻纸/轻涂纸产能有望合计达到90万吨，超过华泰股份成为国内最大。晨鸣寿光本部40万吨新闻纸生产线2006年底投产后，新闻纸的总产能将达到130万吨。华泰股份的新闻纸龙头地位可能不保。514、借壳者

2005年8月31日，*ST吉纸在公布中报的同时发布公告称，公司大股东吉林市“国资公司”与江苏苏宁环球集团有限公司(以下简称“苏宁环球”)及其一致行动人张康黎签订《股份转让协议》。根据协议，吉林市“国资公司”将其持有的公司50.06％股份以两元钱的价格转让给“苏宁环球”。股份转让完成后，*ST吉纸购买“苏宁环球”旗下“天华百润”与“华浦高科”各95％的股权，“苏宁环球”同意全额豁免公司应付的股权转让价款4.02亿元。524、借壳者重组完成后，*ST吉纸净资产将恢复至4亿元，每股净资产达到1.01元，公司主业由造纸变更为房地产开发和混凝土生产、销售。根据预测，资产置换后，公司05年每股收益0.051元(不计4000万元补贴收入)，0