2026年资产重组合同（1篇）

2026年资产重组合同（1篇）甲方：__________________

乙方：__________________

在自愿平等的基础上，根据《中华人民共和国民法典》、《公司法》、《企业国有资产法》等有关规定，就甲方拟进行的资产重组事宜协商一致，订立合同如下：

一、重组目的与原则

甲方因业务发展需要，拟对现有资产进行整合优化，通过剥离非核心业务、引入战略投资者、优化资本结构等方式提升企业核心竞争力。本次重组遵循市场化、法治化、公开公平公正原则，确保资产交易合法合规，维护各方合法权益。

二、重组范围与内容

（一）资产剥离范围

1、甲方拟剥离的资产包括但不限于：位于______的房产（建筑面积______平方米）、机器设备______台、知识产权______项（专利号：______）、应收账款______元等。

2、剥离资产的具体清单详见附件一《资产剥离清单》，经双方确认后作为本合同附件。

3、剥离资产的原值共计人民币______元，评估值人民币______元，评估报告编号：______。

（二）债务处理方案

1、与剥离资产相关联的债务总额为人民币______元，包括银行贷款______元、民间借贷______元等。

2、债务处理方式：

（1）银行贷款：与______银行签订债务重组协议，将原贷款______元转为______股权______%。

（2）民间借贷：与债权人签订还款计划，分期偿还，首期支付______元，剩余款项于______年______月______日前付清。

（三）债务转移

1、除特殊约定外，剥离资产所涉债权债务随资产一并转移。

2、甲方保证在合同生效后______日内，完成剥离资产相关税务、工商等变更手续，并通知所有相关方。

三、重组实施方式

（一）重组交易结构

1、甲方以资产出资，设立新公司______（以下简称"目标公司"），注册资本人民币______元。

2、乙方作为战略投资者，以现金方式投资人民币______元，认购目标公司______%股权。

3、剩余股权由甲方其他股东______、______等认购，具体比例另行协商。

（二）交易流程安排

1、尽职调查阶段：自合同生效之日起______日内，乙方对甲方拟剥离资产进行尽职调查，甲方提供完整资料并保证信息真实有效。

2、协议签署阶段：尽调报告确认后______日内，四方签署股权转让协议、资产收购协议及公司章程等文件。

3、交割完成阶段：相关款项支付完毕后______日内，完成工商变更登记及税务注销手续。

（三）资金安排

1、乙方出资人民币______元于______年______月______日前支付至甲方指定账户。

2、甲方支付剥离资产对价人民币______元，分______期支付，首期______元于______年______月______日前支付。

3、所有款项支付均以银行转账方式完成，并提供完整资金流证明。

四、双方权利义务

（一）甲方的权利和义务

1、甲方保证是拟剥离资产的所有权人，有权对外进行处置，并已取得所有必要的内部决策授权。

2、甲方负责配合乙方完成尽职调查，提供真实完整的财务、法律、税务等文件。

3、甲方不得在合同生效后______个月内，就同一资产进行其他处置或寻求其他投资方。

4、甲方承担剥离资产交易中产生的审计、评估、咨询等费用共计人民币______元。

（二）乙方的权利和义务

1、乙方有权对剥离资产进行全面的尽职调查，甲方不得设置不合理限制。

2、乙方按约定支付投资款项，并享有目标公司相应股权的股东权利。

3、乙方承诺在重组完成后______年内，不转让其持有的目标公司______%股权。

4、乙方协助目标公司完成后续融资及业务整合工作。

（三）其他参与方权利义务

1、目标公司：承担重组后的运营责任，按约定接受剥离资产。

2、债权人：在债务重组方案执行完毕前，不得行使债权。

3、员工：相关劳动关系的处理按国家规定执行，甲方需提供完整社保转移手续。

五、重组完成标准

1、所有交易款项支付完毕。

2、目标公司营业执照取得。

3、剥离资产税务注销完成。

4、四方签署确认书，表示重组程序合法合规。

六、税费承担

1、资产转让环节增值税由______方承担，具体比例按最新税收政策执行。

2、企业所得税由______方承担，亏损结转按税法规定处理。

3、其他税费按实际发生方承担，但甲方需预先垫付并定期核对结算。

七、违约责任

（一）甲方违约情形及责任

1、隐瞒重大资产瑕疵：乙方有权解除合同，甲方赔偿全部损失。

2、延迟支付对价：每逾期一日，按逾期金额万分之五支付违约金，逾期超过______日，乙方有权解除合同。

3、违反排他性约定：赔偿乙方已发生的尽调费用______元及预期利益损失。

（二）乙方违约情形及责任

1、延迟支付投资款：每逾期一日，按逾期金额万分之五支付违约金，逾期超过______日，甲方有权解除合同。

2、违反股权锁定承诺：赔偿甲方______万元违约金。

（三）不可抗力条款

1、因政策调整、疫情等不可抗力导致合同无法履行，双方互不承担责任。

2、不可抗力持续超过______日，任何一方可书面通知解除合同。

八、争议解决

1、本合同履行过程中如发生争议，双方应首先通过友好协商解决。

2、协商不成的，任何一方可向______仲裁委员会申请仲裁，仲裁规则适用______规则。

3、仲裁裁决是终局的，对四方均有约束力。

九、合同生效与份数

1、本合同自四方签字盖章之日起生效。

2、本合同一式______份，甲方执______份，乙方执______份，目标公司执______份，存档______份，具有同等法律效力。

十、其他约定

1、本合同附件构成合同不可分割部分，与合同正文具有同等法律效力。

2、本合同未尽事宜，由四方另行协商签订补充协议，补充协议与本合同具有同等效力。

3、本重组方案需按规定报有关部门审批的，甲方应在获得批准前完成所有前期准备工作。

甲方：乙方：

甲方代表