职务发明创造协议书 永久

职务发明创造协议书永久1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司

甲方地址：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式：010-XXXX-XXXX

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX创新科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区XX号楼

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式：021-XXXX-XXXX

**协议简介**

鉴于甲方为推动自身技术研发与成果转化，提升核心竞争力，拟委托乙方提供职务发明创造相关的技术支持与服务；

鉴于乙方具备专业的技术研发能力、丰富的行业经验及成熟的技术创新体系，能够为甲方提供高质量的职务发明创造解决方案；

基于甲乙双方在技术创新领域的长期合作基础与共同目标，为明确双方在职务发明创造领域的权利义务，促进技术成果的合理分配与有效利用，经友好协商，特订立本协议。本协议旨在通过合作机制，实现职务发明创造的权益共享与价值最大化，并为双方后续的深度合作奠定法律基础。

本协议的签订基于以下前提条件：

1.甲方已明确其技术需求方向及知识产权归属要求，并愿意为乙方的职务发明创造提供必要的资源支持与配合；

2.乙方承诺按照本协议约定，依法、合规地完成职务发明创造的相关工作，确保成果的独创性与实用性；

3.双方同意通过本协议框架下的合作，共同探索职务发明创造的商业化路径，包括但不限于专利申请、技术许可、成果转化等。

本协议的当事人信息及简介部分明确了双方的身份、主体资格及合作基础，为后续条款的约定提供了法律依据。甲方作为委托方，其技术需求与资源投入将直接影响职务发明创造的研发方向与质量；乙方作为服务提供方，其专业能力与成果交付水平直接关系到合作的成功与否。双方基于平等、自愿、公平的原则达成合作，共同致力于职务发明创造的技术突破与权益保障。

本协议的签订不仅涉及当前的技术研发合作，更着眼于长期的知识产权战略布局，因此当事人信息与协议简介部分需充分体现双方的诚信合作态度与法律合规意识，为后续条款的履行提供清晰的指引。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在职务发明创造领域的合作目标、内容与权益分配，通过甲方提供研发需求与资源支持、乙方提供专业技术服务与成果转化，共同推动职务发明创造的产生、保护与商业化利用。具体范围包括但不限于：

1.甲方委托乙方针对特定技术领域开展职务发明创造的研发工作，包括新技术探索、产品原型设计、工艺优化等；

2.乙方根据甲方需求，提供包括技术方案设计、实验验证、专利布局、成果评估等在内的全面技术服务；

3.双方共同参与职务发明创造的申请、登记与维护，明确知识产权的归属与管理方式；

4.探索职务发明创造的市场化路径，包括技术许可、转让、作价入股等合作模式；

5.建立健全职务发明创造的保密机制与利益分配机制，确保双方合法权益得到有效保障。

本协议的范围涵盖职务发明创造的全流程合作，从研发立项到成果转化均纳入约定范畴，旨在通过系统化的合作机制，实现技术价值与经济效益的最大化。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下含义：

1.“职务发明创造”指在本协议履行过程中，由乙方或其工作人员基于甲方提供的研发任务或资源支持所完成的、符合《中华人民共和国专利法》等相关法律法规规定的可申请专利或属于职务作品的技术成果；

2.“研发任务”指甲方根据自身需求提出的具体技术攻关方向、产品开发目标或工艺改进要求，并明确相应的资源投入与成果预期；

3.“技术方案”指乙方为完成研发任务而设计的技术路线、实验方案、系统架构等内容性成果；

4.“知识产权”指职务发明创造所对应的专利权、著作权、商业秘密等无形资产权益；

5.“利益分配”指根据本协议约定，对职务发明创造相关收益在甲乙双方之间进行的合理划分；

6.“保密信息”指本协议履行过程中，一方以书面、口头或其他形式向对方披露的，涉及商业秘密、技术秘密或经营策略等非公开信息；

7.“不可抗力”指双方无法预见、无法避免且无法克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方的权力：

a.甲方有权对乙方的研发工作提出具体需求与指导性意见，并监督乙方是否按照约定履行职责；

b.甲方有权要求乙方提供研发过程中的阶段性成果报告，并基于报告内容进行评估与调整；

c.对于乙方提交的职务发明创造，甲方有权优先获得技术许可或许可转化的权利，具体条件由双方另行协商；

d.如职务发明创造产生显著经济效益，甲方有权根据本协议约定获得相应的收益分配份额；

e.甲方有权要求乙方配合完成职务发明创造的专利申请、登记等程序，并承担相关费用。

（2）甲方的义务：

a.甲方应向乙方提供明确的研发任务书，包括技术目标、资源支持（如设备、数据、资金等）及预期成果；

b.甲方应按时支付协议约定的研发费用或报酬，并确保资金到位，不得无故拖延；

c.甲方应配合乙方进行技术验证、实验测试等工作，并提供必要的技术背景资料；

d.对于乙方提交的职务发明创造，甲方应在合理期限内（不超过30日）给予书面反馈，明确是否推进后续申请或转化；

e.甲方应按照本协议约定承担职务发明创造相关费用，包括但不限于专利申请费、维护费、评估费等；

f.甲方应严格履行保密义务，对接触到的乙方技术秘密承担保密责任，并防止信息泄露。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方的权力：

a.乙方有权根据研发任务的实际情况，提出技术方案建议，并要求甲方提供必要的支持与配合；

b.乙方有权根据本协议约定收取研发费用或报酬，并要求甲方按时支付；

c.对于合作产生的职务发明创造，乙方有权要求甲方按照约定比例进行利益分配；

d.如职务发明创造具备商业化价值，乙方有权建议甲方优先考虑技术许可或许可转让，并参与谈判过程；

e.乙方有权要求甲方提供专利申请、登记等程序所需的必要文件与信息支持。

（2）乙方的义务：

a.乙方应组建专业团队，按照协议约定制定研发计划，并确保研发工作符合技术标准与进度要求；

b.乙方应保证提交的职务发明创造具有独创性，且不存在侵权风险，并对成果的技术可靠性负责；

c.乙方应定期向甲方汇报研发进展，提交阶段性成果报告，并根据甲方反馈调整研发方向；

d.对于合作产生的职务发明创造，乙方应积极推动专利申请或相关权益的维护，并承担协议约定范围内的费用；

e.乙方应严格履行保密义务，对甲方的商业信息、技术数据等承担保密责任，未经许可不得泄露或用于本协议约定外的用途；

f.乙方应配合甲方进行职务发明创造的技术评估、市场验证等工作，并提供必要的技术支持；

g.如职务发明创造涉及第三方知识产权，乙方应负责处理侵权风险或纠纷，并承担相应责任；

h.乙方应确保研发过程中遵守相关法律法规，不得违反国家产业政策或技术标准。

第四条价格与支付条件

1.本协议项下的价格构成包括但不限于研发服务费、技术成果转化费及其他双方约定的费用。具体价格依据研发任务的复杂程度、所需资源投入、预期成果价值等因素综合确定，由双方在附件中详细列明。

2.支付方式采用银行转账方式。甲方应在收到乙方开具的符合要求的发票后三十日内，将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX创新科技有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

3.支付时间安排如下：

a.预付款：本协议签订后七日内，甲方支付总研发费用的30%作为预付款；

b.进度款：乙方完成研发中期节点后，经甲方验收合格并书面确认，甲方应在十五日内支付剩余研发费用的40%；

c.结清款项：乙方提交最终研发成果并完成所有专利申请文件递交后，经甲方最终验收合格，甲方应在三十日内支付剩余20%的研发费用。

4.如涉及职务发明创造的商业化收益分配，具体分配比例及支付条件由双方另行签订补充协议约定。甲方应从收益中按照约定比例优先支付乙方已投入的研发成本及合理报酬。

5.乙方有权就本协议项下的各项费用提出详细报价，甲方应在收到报价后十日内进行审核并书面确认。任何一方变更价格条款，均需经对方书面同意。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自双方签字盖章之日起三年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。如协议期满前双方均有意继续合作，可提前六十日书面协商续签事宜。

2.研发工作具体履行期限根据研发任务的复杂程度另行约定，原则上应在协议生效后六个月内完成初步技术方案，十二个月内形成可申请专利的职务发明创造成果。乙方应向甲方提交详细的项目进度计划，并按计划节点提交阶段性成果报告。

3.关键时间节点包括：

a.研发启动日：本协议生效且预付款支付完毕之日起；

b.中期验收日：研发计划过半时，乙方应书面通知甲方进行中期验收；

c.最终成果提交日：协议约定研发期限届满前三十日，乙方应完成最终职务发明创造成果的交付；

d.专利申请日：最终成果验收合格后三十日内，双方共同完成专利申请文件的准备与递交；

e.协议终止日：如协议提前终止，双方应在终止后三十日内完成未完成工作的清算及知识产权交接。

4.若因不可抗力导致履行延迟，延迟期限可根据不可抗力影响程度予以顺延，但最长不超过六个月。双方应在不可抗力消除后十日内书面通知对方，并提供相关证明文件。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

a.甲方未按本协议约定支付研发费用或报酬的，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权暂停研发工作或解除协议，并要求甲方支付已完成工作的相应费用及违约金。违约金总额不超过本协议总金额的30%。

b.甲方未按时提供研发所需资源或技术背景资料，导致乙方工作延误的，每延误一日，应按乙方计划延误工作量对应金额的千分之一向乙方支付违约金，乙方有权要求甲方赔偿直接损失，包括但不限于第三方合作费用、设备闲置费等。

c.甲方单方面解除协议，应向乙方支付本协议已执行部分对应费用的150%作为违约金，并赔偿乙方因解除协议而产生的预期利益损失，但该损失赔偿上限不超过本协议总金额的50%。

d.甲方在职务发明创造商业化过程中，未按约定支付乙方利益分配份额的，每逾期一日，应按应付未付金额的千分之五支付违约金，并承担乙方为追讨该款项产生的诉讼费、律师费等。

2.**乙方违约责任**

a.乙方未按本协议约定完成研发任务，或交付的职务发明创造不符合技术要求，经甲方书面指出后三十日内仍未纠正的，乙方应按违约部分价值的200%向甲方支付违约金，甲方有权解除协议并要求乙方退还已支付费用。若乙方交付成果存在侵权问题，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于侵权赔偿、诉讼费、律师费及甲方因此遭受的商业损失。

b.乙方擅自将本协议项下的保密信息泄露给任何第三方，或用于本协议约定外的用途，应向甲方支付违约金人民币500万元，并承担由此导致甲方遭受的全部损失，包括商业机会损失、商誉损失等。若泄露行为构成犯罪，乙方还应承担相应的刑事责任。

c.乙方未按时提交研发进度报告或最终成果，每逾期一日，应按逾期部分价值的千分之一向甲方支付违约金，甲方有权要求乙方赔偿因延误导致的直接损失。逾期超过六十日，甲方有权单方面解除协议，并要求乙方支付已完成工作价值的50%作为违约金。

d.乙方在专利申请过程中因自身原因导致申请被驳回，且非因甲方提供的原始文件存在虚假陈述，乙方应负责恢复专利申请资格的全部费用，并按驳回部分专利预期价值的30%向甲方支付违约金。若因乙方技术方案缺陷导致无法获得授权，甲方有权要求乙方退还相应研发费用。

3.**共同违约责任**

a.若因双方共同过错导致协议无法履行或履行存在瑕疵，双方应各自承担相应责任，并共同赔偿对方因此遭受的损失。

b.对于职务发明创造的权益分配争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，应提交争议解决机构裁决，相关费用由违约方承担。

4.**违约金与赔偿的关系**

a.违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，包括直接损失与可得利益损失。

b.如违约方已支付违约金，仍需承担赔偿责任，赔偿金额应在违约金基础上另行计算，但不得重复计算。

5.**免责条款**

a.本协议约定的违约责任，不适用于因不可抗力、法律政策变化或第三方行为等不可归责于任何一方的原因导致的违约情形。

b.若一方因不可抗力未能履行义务，应在不可抗力消除后十日内通知对方，并根据影响程度协商调整履行期限或解除协议，无需承担违约责任。

第七条不可抗力

1.“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、禁令、税收政策调整等）、流行病疫情、网络攻击或系统故障、以及严重影响合同履行的其他类似事件。

2.任何一方因不可抗力事件导致无法履行或部分无法履行本协议约定的义务时，应立即通知对方，并在合理期限内（不超过15日）提供不可抗力事件的证明文件，包括但不限于政府公告、事故报告、新闻报道等。

3.发生不可抗力事件的一方，根据事件对履行协议的影响程度，可部分或全部免除履行相关义务的责任，但应采取积极措施减少损失。若不可抗力事件持续超过30日，双方应协商是否延期履行、部分履行或解除协议。

4.因不可抗力导致协议无法继续履行的，协议自动终止，双方互不承担违约责任，但已产生的费用（如合理的支出、已完成的阶段性成果对价等）应予以结算。若不可抗力事件导致一方死亡或丧失履约能力，另一方可在合理期限内解除协议。

5.本协议所称不可抗力不适用于一方因主观过错、疏忽或故意行为导致的情形，也不适用于一方利用不可抗力事件作为逃避责任的借口。若一方在不可抗力发生后未及时通知或未采取减损措施，导致损失扩大的，仍需承担相应责任。

6.若不可抗力事件在协议履行期间反复发生，影响协议整体目标的实现，双方有权协商调整协议内容或解除协议，并就不可抗力期间的履行情况及责任进行清算。

第八条争议解决

1.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，应提交仲裁或诉讼解决。

2.协商解决期间，双方应保持合作态度，不得采取任何损害对方利益的行为，包括但不限于泄露商业秘密、提起诉讼或仲裁、中断合作等。协商应通过书面形式进行，并设定合理的期限（如30日）。

3.若协商未能在协议生效后六个月内达成一致，双方应选择以下第（一）或第（二）种方式解决争议，且应在本协议生效之日起九个月内作出最终选择：

（一）提交XX仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为北京，仲裁语言为中文。仲裁过程中产生的费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担，但双方各自承担其提交的证据及律师费用。

（二）依法向XX人民法院（具体法院由双方书面协商确定，若未确定则默认为被告住所地或合同履行地人民法院）提起诉讼。诉讼过程中产生的费用由法院判决承担。

4.争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款，任何一方不得无理拒绝履行。涉及争议事项的履行，双方应暂停相关义务，直至争议解决完毕。

5.若一方在争议解决过程中提出诉讼或仲裁，另一方应在收到通知后三十日内作出回应，否则视为同意对方的解决方式。若双方均选择诉讼，则只能向约定的一个法院起诉，且不得反诉。

6.双方同意，争议解决所涉的证据材料、仲裁或诉讼文书等应作为本协议不可分割的一部分，并用于后续可能进行的任何争议解决程序。

第九条其他条款

1.**通知方式**

本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后三日内视为送达。

2.**协议变更**

对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，且其内容应与本协议正文一致，不得相互冲突。若补充协议内容与正文存在冲突，以补充协议为准。

3.**保密义务**

除本协议另有约定或法律规定外，双方应对本协议内容、研发过程中知悉的对方商业秘密、技术信息等承担永久保密义务。此保密责任不因本协议的终止而解除，且适用于双方接触到的所有保密信息，包括但不限于客户名单、财务数据、技术方案、实验数据等。任何一方不得向任何第三方披露、泄露或使用该等保密信息，但为履行本协议目的或基于法律规定、监管要求而必要的披露除外，且在披露前应取得对方书面同意。

4.**完整协议**

本协议构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何一方均不得依据本协议内容之外的任何其他事项向对方提出索赔或抗辩。

5.**可分割性**

若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议其他条款的效力及双方权利义务不受影响。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

6.**独立履行**

本协议各条款应独立解释和履行，任一条款的违约或无效不影响其他条款的效力。双方应尽最大努力确保本协议各条款的协调一致，若出现冲突，以对双方利益最公平合理的解释为准。

7.**终止后果**

无论因何种原因终止本协议，双方均应在终止后十五日内完成以下工作：

（1）交还或销毁所有属于对方的文件