公司治理 课件 第6章 监事、监事会及监事履职评价实训

第六章

监事、监事会及监事履职评价实训第一节

监事第二节

监事会第三节

监事会履职评价目录CONTENTS第一节

监事监事责任案例在公司治理中，监事起着至关重要的作用，他们负责监督公司董事会的运作，保障公司的正常运营和股东利益。然而，监事也可能面临各种责任问题，下面我们就来看一些监事责任案例。案例一，监事失职导致公司经营不善。某公司的监事在公司经营不善的情况下，未能及时发现并提出监督意见，导致公司陷入财务困境。最终，公司由于经营不善而破产清算。监事因未尽到监督职责而被股东起诉，最终法院判决监事需承担相应的赔偿责任。案例二，监事未能履行审计职责。某公司的监事在公司财务报表出现问题时，未能及时进行审计，导致公司的财务状况出现严重失实。最终，监事因未能履行审计职责而被公司股东起诉，要求其承担相应的责任。法院最终判决监事需为公司的财务损失承担责任。

监事（MemberoftheBoardofSupervisors）是股份公司中常设的监察机关的成员，亦称“监察人”，主要监察股份公司业务执行情况。由监事组成的监督机构称为监事会或监察委员会，是公司必备的法定的监督机关。

监事一般由公司股东大会选出，一经选出，即与公司处于委任关系。监事一般由公司股东担任，公司董事长、董事、总经理、副总经理不能担任监事，同时，从事一些特殊职业的人不能担任监事，监事的人数在公司最低是1人，原则上为3-5人，其具体人数根据需要确定。监事可连选连任，但不得超过法定最高任职年限。一、监事的概念2026/5/146

监事因故缺额时，应召集股东大会补选。监事均享有报酬，所以属于有偿委任关系。监事的报酬的金额及分配方法，原则上由章程确定，如果章程没有确定，则由股东大会决议确定。监事的直接上级是监事主席，受监事会主席委托，行使对全公司的监督、检查、考核管理权限，并承担执行公司规章制度、管理规程及工作指令的义务。监事的解任往往因下列原因：任期届满；股东大会决议；股票转让；辞职；其他，如死亡，公司解散等。2026/5/147

有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事的任期一般每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。当发现现有的董事会和经理不能尽职或履行忠实义务时，监事会可以通过临时股东大会来改换人选，但不能替代其行事。二、监事的权力02监事的权力《公司法》规定监事职责包括检查公司财务、监督董事及高管行为、提出罢免建议、维护公司利益、召集股东会、提出提案、提起诉讼等，并明确监事享有知情权、一般监督权和纠错权。03监事的风险防范职能监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，旨在防范人员风险、监督业务行为、保障公司及股东利益，并防范对公司未来利益造成的损害。01监事的任期监事是公司内部监管机构的人员，负责监督公司的经营活动，由股东（大）会选举产生，任期三年，可连选连任，直属上司为监事会主席，监督、检查和评价公司规章及工作指示。三、监事的主要职责《公司法》规定，监事会行使以下职权：1、检查公司的财务；2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；4、提议召开临时股东大会；5、公司章程规定的其他职权。监事有权列席董事会会议。第5款的规定表明上述职权是法律规定的监事会职权的最低范围，法律不禁止公司章程授予监事会更多的职权。上述职权可以归结为知情权、一般监督权和要求纠正权

知情权包括检查财务，列席董事会会议，在其认为必要时委托注册会计师对公司财务状况进行审计委托律师提供法律意见等，是行使一般监督权和要求纠正权的基础。一般监督权实施例行的监督和定期的监督，如审查公司财务报告、经营情况报告董事会向股东大会提交的报告；审查关联交易中有无损害公司利益行为；审查董事会和经理在经营过程中有无违反法律、法规和公司章程的行为等要求纠正权要求董事会和经理采取行动，纠正其侵害公司利益的行为、不法或不当的行为；提议召开临时股东大会来制止董事会侵害公司利益的行为不法或不当的行为；提起诉讼来制止董事侵害公司利益的行为、不法或不当的行为

需要注意的是，监事会行使其要求纠正权时，或者是要求董事会和经理自己采取行动来纠正；或者是通过股东大会或司法机构来纠正，而不是越俎代庖地行使经营决策权力，自己来纠正。监事会与董事会关系：监事与董事的关系实质上是监事会与董事会的关系，在《公司法》中，需仔细分析监事会与董事会、经理的关系。01董事与监事的职责：《公司法》将董事的职责定位于公司经营管理，而监事的职责定位于监督董事及高管人员履行职务。02监事会与董事会的互动：监事会与董事会是一种监督与被监督的关系，二者都是公司内部治理结构的重要组成部分。03监事会的监督职责：监事会为内部监督机构，人员通常来自于公司内部人员和外部专家，对董事及经理进行监督与制约。04董事与监事的良性互动：虽然董事与监事之间存在矛盾和冲突，但并不影响两者之间的良性互动关系，共同为公司发展负责。05四、监事与董事的关系第二节

监事会华为的监事会制度

华为监事会是公司的最高监督机构，代表股东行使监督权。监事会的定位是对公司的生存发展和命运负责，其基本职权体现在领袖管理、业务审视和战略前瞻三个方面。监事会通过干部考察、后备干部培养等，推动公司接班人梯队建设，保障公司事业后继有人；通过建立规则化、制度化、系统化的监督框架，对董事与高管履职、公司经营和财务状况、合规与内控体系等进行全方位的监督，推动公司逐渐从基于经验的管理走向基于规则的管理，让业务在边界内自由运作。

监事会成员共15名，由持股员工代表会选举产生并经股东会表决通过。2022年3月29日，持股员工代表会和股东会进行了监事会换届选举，产生了新一届监事会成员及候补监事。

监事出现空缺时，由候补监事按规则递补。现有候补监事4名。一、监事会的概念

监事会(Boardofsupervisors)是股东大会领导下的公司的常设监察机构，执行监督职能。

监事会与董事会并立，独立地行使对董事会、总经理、高级职员及整个公司管理的监督权。

为保证监事会和监事的独立性，监事不得兼任董事和经理。监事会对股东大会负责，对公司的经营管理进行全面的监督，包括调查和审查公司的业务状况，检查各种财务情况，并向股东大会或董事会提供报告，对公司各级干部的行为实行监督，并对领导干部的任免提出建议，对公司的计划、决策及其实施进行监督等。（1）监事会的设立目的。由于公司股东分散，专业知识和能力差别很大，为了防止董事会、经理滥用职权，损害公司和股东利益，就需要在股东大会上选出这种专门监督机关，代表股东大会行使监督职能。2026/5/1416（2）监事会的组成

监事会由全体监事组成。监事的资格基本上与董事资格相同，并必须经股东大会选出。监事可以是股东、公司职工，也可以是非公司专业人员。其专业组成类别应由公司法规定和公司章程具体规定。但公司的董事长、副董事长、董事、总经理、经理不得兼任监事会成员。监事会设主席、副主席、委员等职。监事会成员即监事不得少于三人（含三人），其任期由公司章程规定，一般不超过三年，可连选连任。在股份有限公司中，监事会成员的1／3以上(含1／3)但不超过1／2由职工代表担任，由公司职工推举和罢免。监事会其他成员由股东大会选举和罢免，不设股东会的，由股东委派和罢免．监事会主席由全部监事2／3以上选举和罢免。2026/5/1417（3）监事会的职权范围如下：第一，可随时调查公司生产经营和财务状况，审阅账簿、报表和文件，并请求董事会提出报告；第二，必要时，可根据法规和公司章程，召集股东大会；第三，列席董事会会议，能对董事会的决议提出异议，可要求复议；第四，对公司的各级管理人员提出罢免和处分的建议。二、监事会的作用

监事会对股东大会负责。对公司财务以及公司董事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。总裁应当根据监事会的要求，向监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章程》的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。三、监事会监督的主要形式

为了完成监督职能，监事会不仅要进行会计监督，而且要进行业务监督。不仅要有事后监督，而且要有事前和事中监督（即计划、决策时的监督）。监事会对经营管理的业务监督包括以下方面：1、通知经营管理机构停止其违法行为2、随时调查公司的财务状况，审查账册文件，并有权要求董事会向其提供情况3、审核董事会编制的提供给股东大会的各种报表，并把审核意见向股东大会报告4、当监事会认为有必要时，一般是在公司出现重大问题时，可以提议召开股东大会

此外，在以下特殊情况下，监事会有代表公司之权：一是当公司与董事间发生诉讼时，除法律另有规定外，由监督机构代表公司作为诉讼一方处理有关法律事宜。二是当董事自己或他人与本公司有交涉时，由监事会代表公司与董事进行交涉。三是当监事调查公司业务及财务状况，审核帐册报表时，代表公司委托律师、会计师或其他监督法人。四、监事会的职权

监事会依法行使以下职权：1.查公司财务，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务；2.对公司董事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书执行公司职务时违反法律、法规或《公司章程》的行为进行监督；3.当公司董事、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；4.核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；5.可对公司聘用会计师事务所发表建议；6.提议召开临时股东大会，也可以在股东年会上提出临时提案；7.提议召开临时董事会；8.代表公司与董事交涉或对董事起诉。有限责任公司监事会对于规模较小或股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，而设一名监事来行使《公司法》规定的监事会的职权，不过这一做法需要经过全体股东的一致同意。五、监事会的组成与任期股份有限公司监事会股份有限公司的监事会成员至少三人，应包括股东代表和职工代表，且职工代表比例不低于三分之一，由公司章程规定，并通过民主选举产生。监事会主席与副主席监事会设主席一人，可以设副主席；主席和副主席由全体监事过半数选举产生，在主席或副主席缺席时召集和主持会议，确保监事会工作的连续性和稳定性。有限责任公司监事会有限责任公司监事会每年至少召开一次，可由监事提议临时会议，议事方式和表决程序由公司章程规定，决议需过半数通过，实行一人一票，会议记录需签名。股份有限公司监事会股份有限公司监事会每六个月至少召开一次，与有限责任公司相同，议事方式和表决程序也由公司章程规定，决议经半数通过，会议记录需签名。六、监事会的召开第三节

监事会履职评价实训明确监事会履职评价的基本原则和标准，确保评价的公正性和客观性。履职评价的原则与标准具体规定监事会履职评价的流程和方法，包括资料收集、现场检查、评分汇总等环节。评价流程与方法阐述监事会履职评价结果的具体运用，如奖惩机制、问题整改等，并建立持续改进机制。结果运用与改进机制一、监事会的履职评价制度设计010203二、监事会的履职评价指标审查与监督效率监事会高效推进财务审查与经营监督，确保资金运作合规，提升治理透明度与监督效能。会议与报告质量定期召开经营管理监督会议，及时提交监督检查报告，准确反映公司状况，助力科学决策。列席董事会表现积极列席董事会，深入了解决策过程，有效履行监督职责，维护公司整体利益。工作报告通过率监事工作报告高质量完成，全面准确反映情况，高通过率彰显监事会工作实效与信赖度。设计监事会履职评价负面清单，明确监事会及监事在履行职责过程中应避免的行为，强化责任意识，确保履职公正、合规。履职评价负面清单制定履职评价负面清单，明确行为界限，引导监事会及监事规范履职，保障公司监督机制的有效运行，促进公司治理的完善。履职评价标准明确二、监事会履职评价负面清单设计根据《公司法》的相关规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程。董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益