公司治理 课件 第7章 -高级职业经理人激励约束与期权设计实训

第七章

高级职业经理人激励约束与期权设计第一节

高级职业经理人的内涵第二节

高级职业经理人的激励机制第三节

高级职业经理人的约束机制第四节

职业经理人的期权设计目录CONTENTS第一节

高级职业经理人的内涵中国中车集团

中国中车股份有限公司（中文简称“中国中车”，英文简称缩写“CRRC”）是经国务院同意，国务院国资委批准，由中国北车股份有限公司、中国南车股份有限公司按照对等原则合并组建的A+H股上市公司。经中国证监会核准，2015年6月8日，中国中车在上海证券交易所和香港联交所成功上市。现有46家全资及控股子公司，员工17万余人。总部设在北京。

中国中车承继了中国北车股份有限公司、中国南车股份有限公司的全部业务和资产，是全球规模领先、品种齐全、技术一流的轨道交通装备供应商。

中国中车坚持自主创新、开放创新和协同创新，持续完善技术创新体系，不断提升技术创新能力，建设了世界领先的轨道交通装备产品技术平台和制造基地，以高速动车组、大功率机车、铁路货车、城市轨道车辆为代表的系列产品，已经全面达到世界先进水平，能够适应各种复杂的地理环境，满足多样化的市场需求。中国中车制造的高速动车组系列产品，已经成为中国向世界展示发展成就的重要名片。产品现已出口全球六大洲近百个国家和地区，并逐步从产品出口向技术输出、资本输出和全球化经营转变。一、高级职业经理人的定义广义上的解释高级职业经理人指具备经营管理能力，在企业担任高级职务的专业人员，包括企业内部和外部的管理者。狭义上的解释资格认证标准要求狭义的高级职业经理人是指具备专业知识、技能和经验，能承担高级职务的专业人员，主要从事企业内部管理工作。具备丰富的生产经验、高水平的管理能力，掌握生产管理知识，熟悉财务和人力资源，并具有组织领导和创新能力。1、参加公司会议4、获得报酬5、考察和考核6、行使其他权利3、参加学习和交流活动2、参加业务部门会议有权参加公司股东会、董事会、监事会，就公司的经营管理问题发表意见，并可根据公司情况和需要提出建议或质询。有权参加公司业务部门的工作会议，对企业经营管理中的重大问题提出意见和建议，并可就所关心问题与公司人员进行讨论。在任职期间，有权参加公司组织的各种学习和培训活动，接受上级有关部门的业务指导，并有权参加对外交流活动。有权获得在任职期间公司所给予的报酬，确保个人付出得到相应的经济回报，激励其继续为公司的发展贡献力量。有权要求对公司高级管理人员和员工进行考察、考核，以确保团队的能力和表现为公司的发展提供有力的支持。有权根据法律、法规和公司章程的规定，行使董事会赋予的其他权利，确保个人职权得到充分的行使。二、高级职业经理人的权利忠实履行职责，勤勉尽责，维护企业利益，保守企业秘密，为企业创造价值。忠实履行职责执行董事会决议，接受监事会监督，忠实履行管理职责，确保公司的决策得到有效的执行。执行决议积极参加培训活动，不断提高管理能力和水平，以满足公司快速发展的需求。提高管理能力三、高级职业经理人的义务01020306尊重他人尊重其他高管人员的知识、技能和专业地位，相互尊重并建立良好的合作关系。04遵守法律法规遵守法律法规和公司章程，维护公司的利益和声誉，确保公司的运营合法合规。05维护企业信誉维护企业信誉，不损害社会公众利益和股东的合法权益，为公司创造良好的外部环境。07接受监督自觉接受董事会监督，认真履行职责；主动向董事会报告工作并接受董事会对其经营管理行为的检查。08缴纳相关费用并接受监督应按时、足额缴纳公司公积金、公益金等相关费用；按规定向公司董事会报告工作并接受监事会监督。09遵循法律法规不得以任何形式为本人或他人牟取私利；不得利用职务之便谋取非法利益。4、学习能力在知识经济时代，学习能力是一种生存能力，是个人获取生存资料和发展资料的能力，更是一个人事业成功的关键。1、具备相应的文化素养高级职业经理人需要有较高的文化素养，他必须拥有丰富的知识结构、良好的修养和强烈的事业心，以及在社会上形成的良好口碑。3、具备较高的综合素质应是企业中最具综合素质的人才，具有管理能力、创新能力、市场应变能力、人格魅力和号召力，以及良好的人际关系处理能力。2、具备较强的沟通协调能力在处理各种关系时必须具备较强的沟通协调能力，能够协调好与相关部门或单位之间的关系；是经验丰富、善于领导和管理团队的人才。四、高级职业经理人的必备能力5/14/202611五、经理层的设计经理层是公司业务的执行机关，是公司日常经营管理活动的组织者。经理层与股东大会、董事会、监事会等机关不同的是，前三者都是会议体机关，而经理层是由经理个人来担任的。经理可以说既是公司业务的执行机关，又是指一个高级管理者的职位。就具体的某一位经理来说，他是董事会聘任的日常企业经营管理负责人，他受雇于董事会，在董事会授权范围内经营企业，行使职权并承担责任。董事与经理之间是典型的委托代理关系，经理对董事会负责。5/14/202612董事会对经理人的选择1、选择要求——经理人素质是关键

从国际、国内经济的激烈竞争形势来看，经理人员需要具备五个方面的素质结构：品质素质、专业知识、管理艺术、管理思想和能力素质。5/14/202613素质结构主要内容品质素质事业心、道德喝工作作风等专业知识战略管理、企业文化、品牌管理、营销管理、人力资源管理、财务管理、企业策划、生产管理、电脑操作、行业技术、生活阅历等管理艺术领导艺术同上级、下级、同级之间的相处艺术，在善于保护自身利益时，不侵犯或少侵犯他人利益修养艺术信仰、性格、言谈、组织、心态、礼仪等范畴，主要通过模拟修刑法来实现求索艺术素质评价、目标设定、发展规划、选择环境（工作、生活、学习环境）、交往朋友、求知技巧、体验生活等范畴管理思想通过对管理知识的理解、生活阅历的理解、自然规律的理解、社会形态的理解，在结合对客观环境研究形成的辩证管理观和辩证管理手段能力素质决策能力决策是经理的最重要的职能，一定的决策能力是经理观察能力、判断能力、分析能力及决断能力的综合体现组织能力组织能力是有效阻止和配置企业现存各生产要素，服务于企业经营目标的能力。具体包括组织设计能力、组织分析能力、组织变革能力控制能力控制能力是指经理通过运用各种经济、行政、法律手段来保证企业经营目标如期实现的能力。主要包括差异发现能力和监控能力两个方面5/14/2026142、最佳模式——经理人与经理人市场相结合

科学的绩效考评机制客观的职业风险追究机制3、探索创新——经理人管理新模式理清管理层次构建产权代表和经理人筛选机制第二节

高级职业经理人的激励机制生理安全社交尊重自我实现员工到底要什么马斯洛需要层次理论低级高级趋利避害马斯洛需求理论在员工身上的具体表现需要层次含义员工身上具体表现生理需要人得以生存的最基本需要得到薪水，满足生活所需安全需要生理、心理及情感方面的安全需要职业安全感对现状的满足：害怕被企业开除、降职等社交需要渴望得到家庭、团体、同事、朋友的关怀、爱护、理解寻求和建立和谐的人际关系，重视与同事的交往尊重需要希望被别人尊重渴望出成绩、获得名声、地位和升职自我实现自我成就需要、自我发展需要能充分发挥自己的潜在能力，成为自己所期望的人物需要层次与管理策略内在薪酬外在薪酬基本工资激励薪酬绩效工资津贴与福利职业性奖励社会性奖励职业安全自我发展工作环境人际关系晋升机会

……社会地位表扬荣誉成就感

……全面薪酬所谓激励，就是组织通过设计适当的外部奖酬形式和工作环境，以一定的行为规范和惩罚性措施，借助信息沟通，来激发、引导、保持和归化组织成员的行为，以有效的实现组织及其成员个人目标的系统活动。这一定义包含以下几方面的内容：1）激励的出发点是满足组织成员的各种需要。2）科学的激励工作需要奖励和惩罚并举。5/14/20266:28AM20一、激励的概念3）激励贯穿于企业员工工作的全过程。4）信息沟通贯穿于激励工作的始末。5）激励的最终目的是达到组织目标和员工个人目标在客观上的统一。5/14/20266:28AM211、公平原则公平原则强调公正实施激励，需针对经理人的需求设计激励措施，把握力度，确保可信度，确保公平、公正。2、及时性原则3、物质奖励与精神奖励二、激励的基本原则及时性原则要求组织需及时掌握经理人需求，制定相应激励措施，确保准确、全面，以满足其长期、动态需求。物质奖励应以货币形式为主，而精神奖励则以非货币形式为辅，两者相结合，以全面激励经理人。4、目标结合原则目标结合原则强调在激励机制中，目标设置需兼顾组织目标与员工需求，将外在激励转化为被激励者的自觉意愿。5、正负激励结合原则正负激励相结合，通过对符合组织目标的期望行为进行奖励，对违背组织目的的非期望行为进行惩罚。6、明确性原则明确性原则指激励目标、措施、奖励惩罚方式需明确、公开，并直观表达，以增强心理激励效应。7、按需激励原则按需激励原则指满足员工最迫切的需求，领导者需深入了解员工需求层次和结构变化，有针对性地采取激励措施。1、晋升激励晋升激励是鼓励经理人员努力工作的手段，通过提拔至高层次职位，实现自我价值，提高工作积极性和创造性。2、薪酬激励薪酬激励是企业常用的方法，通过薪酬体系吸引和留住经理人员，提高工作积极性，绩效薪酬是其中最直接的方式。3、荣誉激励荣誉激励是终极激励手段，通过表扬、奖励和经验介绍等，激发荣誉获得者和他人的荣誉感，从而产生激励效果。4、剩余支配权激励剩余支配权激励机制是通过转让剩余支配权给高层管理者，以最大化公司效率的激励方式。5、经营控制权激励掌握经营控制权可以满足经营者自我实现、权力需求和物质利益满足，具有更大的激励作用。6、培训激励教育培训是对经理人员进行知识、技能培训，提高其素质和能力，使其成为企业需要的高素质人才。三、经理人员的激励机制主要内容010402050306第三节

高级职业经理人的约束机制一、经理人员的约束机制的内涵约束机制是维护正常生产秩序、保证社会经济运行、实现成员有效管理的法律、经济和道德规范的总和。约束机制概述公司为保证经营运行，通过法律、法规等建立的行为监督与惩罚机制，由各方人员参与。经理人员约束机制建立在激励与约束基础上，通过激励与惩罚的相互配合，才能保证企业管理活动的正常运行。经理人员约束机制以法律、经济和道德为主要手段，全体成员参与，国家法律为主体，企业内部规章制度为主要内容。经理人员约束机制特点01020403激励与约束相互配合二、约束机制的概念约束机制是指为规范组织成员行为，便于组织有序运转，充分发挥其作用而经法定程序制定和颁布执行的具有规范性要求、标准的规章制度和手段的总称。约束包括国家的法律法规，行业标准，组织内部的规章制度，以及各种形式的监督等。对企业行为构成约束的要素，包括宏观约束和微观约束两个方面。宏观约束(或称企业外部环境约束)，主要是指国家一定时期内政治、经济、科技和文化的发展方针和政策，社会经济运行机制的有关规则及对各经济主体行为的法律规定等，对企业行为所产生的约束。5/14/20266:28AM27微观约束(或称企业内部自我约束)，主要是指企业内部各构成要素及经营机制，为适应宏观约束并谋求自身经济利益所进行的调节、控制过程中，对自身行为产生的有关限制。宏观约束对企业行为起主导约束作用，微观约束则是企业为适应宏观约束对企业行为起能动反馈约束作用。合同限制信誉约束监管约束市场限制合同在保护企业秘密、技术专利和竞争优势方面发挥重要作用，即使高级管理者也需遵守合同保密条款，合约应详尽客观，形成有约束力的合同。信誉约束具有隐性特征，高级职业经理人关注长期声誉和市场美誉度，良好的信誉有助于职业发展，差的信誉损害人力资本价值，限制投机行为。合理的薪酬制度未能根本解决激励问题，通过监管约束可以限制损害委托人利益的行为，法律、审计等多层次制约职业经理人。激励、约束、竞争三者互动，市场健全才能发挥激励约束作用；猎头、资本、商品市场均对职业经理人产生约束压力，迫使其自律。三、经理人员约束机制的内外设定约束机制的主要内容5/14/20266:28AM30监督约束委托人通过监督获得关于代理人正在做什么和他应该做什么的信息，进一步限制代理人采取有损委托人利益的行动的范围。法律审计、投资银行、大股东、公司章程媒体等从不同的角度和深度对人力资本效能的发挥进行监督。合同约束合同对企业商业秘密的保护、技术专利的保护、竞争力的保护都起到重大作用，应重视合同约束作用的严肃性和重要性。声誉约束是隐性的，恶劣的职业声誉会导致经营者人力资本提前结束职业生涯；良好的职业声誉则增加了其在市场上讨价还价的能力。结构约束股东、董事会、经理人员各自的权力责任和利益，形成三者之间有效的制衡约束关系，委托人与代理人间互相制衡、牵扯，削弱了股东或经理偷懒搭便车、机会主义的动力，减少代理人的私利隐藏行为市场约束⑴劳动力市场⑵资本市场⑶产品市场5/14/20266:28AM31四、建立激励约束机制的必要性1、道德祸因由于代理人的利己性，信息不对称和监督的不完善，代理人利用自己的信息优势，通过减少自己的要素投入或者采取机会主义行为来达到自我效用最大满足这一影响组织效益的道德要素。2、外部性与免费搭车外部性是那些不为之付费的收益或损失，是私人收益与社会收益、私人成本与社会成本不一致的现象；委托人多元化以及委托人的双重身份使得委托人和代理人都存在免费搭车的现象。5/14/20266:28AM323、寻租活动由于信息不对称和资源配置的不通畅，给寻租活动提供了市场。它将引起社会资源在产业、部门、地区间的不合理流动，进一步阻碍社会资源的合理配置和高效利用，同时寻租活动本身白白耗费社会资源，从而放松自我发展及约束机制的建造和完善，影响市场主体的培育和市场体系的形成。5/14/20266:28AM33第四节

职业经理人的期权设计一、股票期权：高层管理者激励约束机制的重要实现形式股票期权：企业在与经理人签订合同时，授予经理人未来以签订合同时约定的价格购买一定数量公司普通股的选择权，经理人有权在一定时期后出售这些股票，获得股票市价和行权价之间的差价，但在合同期内，期权不可转让，也不能得到股息。公司给予其经营者的既不是现金报酬，也不是股票本身，而是一种权利。在这种情况下，经理人的个人利益就同公司股价表现紧密地联系起来。股票期权制度是上市公司的股东以股票期权方式来激励公司经理人员实现预定经营目标的一套制度。5/14/20266:28AM35股票期权是应用最广泛的前瞻性的激励机制，只有当公司的市场价值上升的时候，享有股票期权的人方能得益，股票期权使雇员认识到自己的工作表现直接影响到股票的价值，从而与自己的利益直接挂钩。这也是一种风险与机会并存的激励机制在美国，股票期权制有两种：一种是激励性股票期权，另一种是非法定股票期权。这两种期权授予的对象不同：激励性股票期权一般授予普通员工，用于激励员工努力工作，分享公司成长带来的成果；非法定股票期权主要授予公司高层管理人员和技术骨干，用于调动经营人员的积极性，在税收方面没有优惠，个人收益不可以从公司所得税税基中扣除，个人收益部分必须依法缴纳个人所得税。5/14/20266:28AM36股票期权同股票的直接购买或无偿赠与有许多不同：第一，对于行权人来说，股票期权所带来的收入是一种预期收入，它的价值取决于行权人经营企业的业绩；而直接购买股票或无偿赠与所获得的收益与企业高级管理人员经营企业的业绩无关。直接购买股票的收益取决于股市