子公司公司章程

子公司公司章程引言本章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、行政法规的规定，由[母公司全称]（以下简称“母公司”）出资设立[子公司全称]（以下简称“公司”），并经公司全体股东一致同意制定。本章程是公司组织和活动的基本准则，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。第一章总则第一条公司名称与住所1.公司名称：[子公司全称]（以下简称“公司”）。2.公司住所：[公司注册地址，应详细至门牌号]。第二条公司组织形式公司是经依法登记注册，由母公司出资设立的有限责任公司。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司具有独立法人资格。第三条公司经营范围公司经营范围为：[具体经营范围，应参照《国民经济行业分类》及工商登记要求填写，最终以工商行政管理部门核准为准]。公司可根据经营发展需要及国家有关规定，经股东会决议并向工商行政管理部门申请变更经营范围。第四条公司注册资本公司注册资本为人民币[具体金额]万元。注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。第五条股东公司的唯一股东为：[母公司全称]，其住所为[母公司注册地址]，统一社会信用代码为[母公司统一社会信用代码]。第六条公司宗旨与目标公司宗旨：[例如：遵守国家法律法规，恪守商业道德，诚信经营，通过提供优质的产品/服务，实现股东价值最大化，并积极承担社会责任]。公司目标：[例如：立足[行业领域]，力争在[区域/行业]内形成核心竞争力，成为[具体发展愿景]]。第二章股东第七条股东的权利公司股东享有下列权利：1.依照其所认缴的出资比例享有资产收益权；2.参与或决定公司的重大经营决策和选择管理者等权利；3.查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；4.依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其在公司的股权；5.公司终止或者清算时，按其所认缴的出资比例参加公司剩余财产的分配；6.对公司新增注册资本有优先认缴权；7.法律、行政法规及本章程规定的其他权利。第八条股东的义务公司股东承担下列义务：1.按时足额缴纳所认缴的出资；2.遵守法律、行政法规和本章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他利益相关者的利益；3.不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；4.公司成立后，不得抽逃出资；5.法律、行政法规及本章程规定的其他义务。第三章注册资本与出资第九条出资方式与期限1.股东以货币出资[具体金额]万元，占注册资本的[百分比]%。（或：股东以[实物/知识产权/土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产]出资，作价[具体金额]万元，占注册资本的[百分比]%。非货币财产出资应依法进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。）2.股东应于[公司成立之日起X年内/或具体分期出资时间表]缴足其所认缴的出资额。第十条出资的缴纳与验证股东缴纳出资后，应当经依法设立的验资机构验资并出具证明。公司应向股东签发出资证明书，出资证明书应载明股东名称、出资额、出资日期、出资证明书编号等事项，并由公司盖章。第十一条注册资本的增减公司根据经营发展需要，可以增加或减少注册资本。1.增加注册资本：由股东作出决议，股东认缴新增资本的出资，按照本章程设立公司缴纳出资的有关规定执行。2.减少注册资本：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第四章股权转让第十二条股权转让的一般规定股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十三条股权转让的特别约定[可根据实际情况约定，如：母公司转让其持有的子公司股权时，应事先获得母公司内部相应决策机构的批准；或对特定对象的股权转让限制等。]第十四条股权的继承与赠与自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，本章程另有规定的除外。（如股东为法人，则此条可修改为：股东发生合并、分立、解散、破产等情形时，其在公司的股权按照相关法律法规及本章程的规定处理。）股东可以依照法律法规及本章程的规定赠与其持有的股权。第五章公司的组织机构第十五条股东会1.公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）决定公司内部管理机构的设置；（12）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（13）审议批准公司重大资产处置、对外投资、对外担保等事项（具体标准可另行约定）；（14）法律、行政法规及本章程规定的其他职权。2.股东会会议由股东行使表决权，股东按照出资比例行使表决权。但是，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他事项的表决，由代表二分之一以上表决权的股东通过。3.股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[次数]次，于[具体时间，如：每个会计年度结束后X个月内]召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。4.召开股东会会议，应当于会议召开[具体天数，如：十五]日以前通知股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十六条董事会（或执行董事）1.公司设董事会，成员为[具体人数，应为单数，三至十三人]人，其中董事长一人。董事由股东委派或更换。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。（或：公司不设董事会，设执行董事一人，由股东委派或更换。执行董事任期[具体年限]年，任期届满，可连派连任。）2.董事会（或执行董事）对股东负责，行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）股东会授予的其他职权。3.董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。（如设执行董事，则：执行董事行使前款规定的职权。）4.董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。（如设执行董事，则：执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。）第十七条监事会（或监事）1.公司设监事会，成员[具体人数，不得少于三人]人，其中职工代表监事[具体人数]人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事由股东委派或更换。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。（或：公司不设监事会，设监事[一至二]人。其中，职工代表监事[人数]人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；其余监事由股东委派或更换。监事任期[具体年限]年，任期届满，可连派连任。）2.监事会（或监事）行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）法律、行政法规及本章程规定的其他职权。3.监事会每年度至少召开[次数]次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。（如设一至二名监事，则：监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。）第十八条经理1.公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘（或：由股东决定聘任或者解聘，如不设董事会）。经理对董事会（或股东会/执行董事）负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会（或股东会/执行董事）决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会（或股东会/执行董事）决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会（或股东会/执行董事）授予的其他职权。2.经理列席董事会会议。第六章公司的法定代表人第十九条法定代表人公司法定代表人由[董事长/执行董事/经理]担任，任期[具体年限]年，由股东（或董事会）选举产生，报登记机关备案。法定代表人应遵守法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行职责。第七章财务会计与利润分配第二十条财务会计制度公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，建立健全财务、会计制度，设置会计账簿，进行会计核算，编制财务会计报告。公司会计年度采用公历年度，即每年一月一日起至十二月三十一日止。第二十一条财务报告与审计公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。股东有权查阅公司财务会计报告。第二十二条利润分配公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例进行分配。股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。第八章劳动用工制度第二十三条劳动用工公司遵守国家有关劳动法律法规，依法与职工签订劳动合同，建立劳动关系，保障职工的合法权益。公司依法建立工会组织，维护职工的合法权益。第九章公司的合并、分立、解散与清算第二十四条合并与分立公司合并或者分立，应当由股东会作出决议。公司合并、分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并、分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并、分立前的权利义务由合并、分立后的公司承继。第二十五条解散公司因下列原因解散：1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2.股东会决议解散；3.因公司合并或者分立需要解散；4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5.人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。公司有前款第1项情形的，可以通过修改公司章程而存续。第二十六条清算公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。清算组在清算期间行使下列职权：1.清理公司财产，分别