破产程序中抵销申请书

破产程序中抵销申请书申请书一：

尊敬的破产管理人委员会：

首先，谨此向贵委员会致以最诚挚的敬意。本人作为债务人之一，在当前企业破产清算程序中，深切体会到破产法所赋予的公平与效率原则，以及法律对各方当事人合法权益的平等保护。基于此，本人根据《中华人民共和国企业破产法》及相关司法解释的规定，郑重向贵委员会提交抵销申请书，恳请依法审查并批准本人提出的抵销申请。

###一、申请内容

本人现申请与破产债权人[债权人名称]进行破产抵销，涉及债权金额共计人民币[具体金额]元。该债权与本人对[债权人名称]所负债务的金额、性质、期限均符合抵销条件，且双方债权均已依法成立并具有法律效力。根据《企业破产法》第四十条的规定，债权人有权在破产程序中申报债权，并依法主张抵销权。本人现依据该法律规定，请求贵委员会确认本人的抵销申请，并协助完成抵销手续。

###二、申请原因

####（一）申请目的及意义

企业破产法第四十条明确规定了破产抵销权的行使条件，即“债权人会议通过破产财产分配方案前，债权人就其所有债权向管理人主张抵销的，管理人不得拒绝”。破产抵销制度的核心在于实现债权的相互清偿，避免重复清算和不当减损，从而提高破产程序的效率，维护全体债权人及债务人的合法权益。在当前破产案件中，抵销权的行使不仅能够减少破产财产的变现成本，还能有效避免债权人因财产分配不均而产生的纠纷，具有显著的程序经济性和实体公平性。

####（二）对抵销制度的认识

本人深刻认识到，破产抵销权并非简单的债权转让或债务免除，而是一种基于破产法特殊制度设计的权利安排。在破产程序中，债务人丧失了自主处分财产的能力，而债权人则需通过破产程序获得清偿。抵销权作为债权人保护自身权益的重要手段，能够通过债权的相互抵销实现“以债抵债”，避免债务人因缺乏清偿能力而导致的债权无法实现。同时，抵销制度也体现了破产法中的公平原则，即所有债权人应按照同一比例获得清偿，防止个别债权人因优先受偿或其他原因而获得不当利益。

####（三）本申请的必要性

在本次破产程序中，本人作为债务人之一，对[债权人名称]所负债务金额为人民币[具体金额]元，且该债务已依法成立并具有法律效力。同时，本人亦对[债权人名称]享有同等金额的债权，该债权已依法申报并得到确认。若不进行抵销，则本人将面临双重债务负担，而[债权人名称]亦无法通过破产程序获得清偿。此种情况不仅不符合破产法的基本精神，也会导致破产财产分配效率的降低。因此，本人申请抵销，既是为了维护自身合法权益，也是为了促进破产程序的顺利推进，实现全体债权人利益的最大化。

###三、决心和要求

####（一）决心与态度

本人深知破产程序的特殊性，以及抵销申请的严肃性。在提出本次申请前，本人已对相关法律法规进行了深入研究，并结合实际情况进行了充分论证。本人承诺，将严格遵守破产法及相关司法解释的规定，如实提供相关证据材料，并积极配合贵委员会的审查工作。若本次申请获得批准，本人将严格按照抵销协议的约定履行义务，确保抵销行为的合法性与有效性。

####（二）具体要求

1.请求贵委员会依法审查本人的抵销申请，并确认双方债权的抵销效力；

2.要求贵委员会协助办理抵销手续，包括但不限于债权确认、债务登记、抵销通知等；

3.若抵销申请获得批准，本人愿按照破产法第四十一条的规定，将抵销后的债权差额部分纳入破产财产分配方案，与其他债权人平等受偿；

4.本人在本申请中提供的所有信息及证据均真实有效，如有虚假，愿承担相应的法律责任。

###四、落款

此致

破产管理人委员会

申请人：[申请人姓名或单位名称]（需盖章）

2023年11月15日

申请书二：

一、申请人基本信息

申请人：张伟

性别：男

民族：汉族

出生日期：1990年5月18日

身份证号码/p>

住址：北京市朝阳区建国路88号院15号楼2单元501室

联系电话/p>

电子邮箱：zhangwei@

被申请人：北京盛世华章科技有限公司

统一社会信用代码：91110105MA01A6XXXX9

住所地：北京市海淀区中关村南大街1号

法定代表人：李明

联系电话/p>

申请事项

本人张伟，作为北京盛世华章科技有限公司（以下简称“公司”）的债权人及债务人，根据《中华人民共和国企业破产法》及相关司法解释的规定，特向贵管理人委员会申请对被申请人北京盛世华章科技有限公司所负债务进行抵销，涉及债权金额为人民币捌佰万元整（¥8,000,000.00）。恳请贵委员会依法审查并批准本申请。

二、事实与理由

（一）申请人债权及债务的形成

1.申请人债权形成

2015年6月，申请人张伟与被申请人北京盛世华章科技有限公司签订了一份《借款合同》，约定由申请人向被申请人提供借款人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），用于被申请人的项目开发。该借款合同已依法成立并生效，申请人依约向被申请人交付了全部借款。后因被申请人经营需要，双方于2018年3月签订补充协议，约定将上述借款本金调整为人民币捌佰万元整（¥8,000,000.00），利息按年利率5%计算，直至本金清偿完毕为止。至公司被宣告破产时，该笔借款本息合计人民币玖佰陆拾万元整（¥9,600,000.00），其中本金捌佰万元，利息陆拾万元。

2.申请人债务形成

2017年9月，申请人张伟作为保证人，为被申请人北京盛世华章科技有限公司向另一债权人王芳提供的一笔贷款人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）提供连带责任保证。该保证合同已依法成立并生效。2019年7月，因被申请人未能按期偿还上述贷款本息，债权人王芳依法向法院提起诉讼，并判决被申请人偿还贷款本息人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），申请人作为保证人亦需承担连带清偿责任。判决生效后，被申请人未履行判决义务，债权人王芳申请强制执行，法院依法查封了被申请人的部分资产。截至公司被宣告破产时，申请人已代被申请人清偿了债权人王芳的债务人民币肆佰贰拾万元整（¥4,200,000.00），剩余债务人民币壹佰贰拾万元整（¥1,800,000.00）由申请人承担。

（二）被申请人债务的形成

被申请人北京盛世华章科技有限公司在经营过程中，因业务拓展需要，曾向多家金融机构及个人借款。其中，被申请人于2016年4月向银行借款人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00），用于公司扩张经营；同年10月，被申请人又向刘强个人借款人民币捌佰万元整（¥8,000,000.00），用于项目投资。上述债务均已依法成立并生效。至公司被宣告破产时，被申请人对上述债权人的债务尚未清偿。

（三）抵销条件的满足

根据《中华人民共和国企业破产法》第四十条的规定，债权人会议通过破产财产分配方案前，债权人就其所有债权向管理人主张抵销的，管理人不得拒绝。同时，该条规定了抵销权的行使条件，即“抵销的债权应当符合下列条件：（一）债权人和债务人都没有对待给付义务；（二）债权债务均合法有效；（三）债权债务的履行期限均未届至，或者均已届至”。在本案中，申请人张伟对被申请人北京盛世华章科技有限公司的债权（借款本息合计人民币玖佰陆拾万元整）与被申请人所负的债务（对银行及刘强的债务合计人民币壹仟陆佰万元整），符合上述抵销条件。

1.债权债务的合法性

申请人提供的借款合同及保证合同均已依法成立并生效，且已履行相应的法律程序。被申请人所负的债务亦已通过借款合同及法院判决得到确认，具有完全的合法性。

2.债权债务的履行期限

申请人对被申请人的债权及被申请人所负的债务，在破产程序启动前均未达到履行期限，符合抵销条件的第二项要求。

3.对待给付义务

申请人作为债权人，有权要求被申请人偿还其借款本息；被申请人作为债务人，亦负有偿还债权人债务的义务。双方均存在对待给付义务，符合抵销条件的第三项要求。

（四）抵销的意义

在本案中，若不进行抵销，申请人将面临双重债务负担，而债权人王芳及银行亦无法通过破产程序获得全部清偿。此种情况不仅不符合破产法的基本精神，也会导致破产财产分配效率的降低。因此，进行抵销不仅能够维护申请人的合法权益，也能够促进破产程序的顺利推进，实现全体债权人利益的最大化。

三、落款

此致

北京盛世华章科技有限公司破产管理人委员会

申请人：张伟（需盖章）

二〇二三年十一月十五日

申请书三：

一、称谓

尊敬的XX市XX区人民法院破产法庭管理人委员会：

二、申请事项与理由

(一)申请事项

本人，XXX（身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX），住所地：XX省XX市XX区XX路XX号，联系电话：XXXXXXXXXXX，系已进入破产程序的被申请人“XX有限公司”（统一社会信用代码：9111XXXXXXXXXXXXXX）的债权人。根据《中华人民共和国企业破产法》第四十条及相关司法解释的规定，本人现郑重向贵委员会提出抵销申请，请求就本人对“XX有限公司”所享有的债权，与“XX有限公司”对本人所负的债务，在同等金额内进行抵销。

本申请涉及的债权金额为人民币肆佰伍拾万元整（¥450,000.00）；涉及的“XX有限公司”对本人所负债务金额亦为人民币肆佰伍拾万元整（¥450,000.00）。双方债权债务均已依法成立并确认。

请求贵委员会依法审查并批准本抵销申请。

(二)申请理由

1.债权债务关系的形成与确认

(1)申请人债权形成与确认：申请人于20XX年X月X日与被申请人“XX有限公司”签订了《借款合同》（合同编号：XXXXXX），约定由申请人向被申请人提供经营性借款人民币伍佰万元整（¥500,000.00）。该合同合法有效，已履行完毕交付义务。后因被申请人资金周转困难，双方于20XX年X月X日签订《补充协议》，约定将上述借款本金调整为人民币肆佰伍拾万元整（¥450,000.00），利息按年利率6%计算，利息计算期间至本金清偿完毕之日止。被申请人已实际使用该笔调整后的借款。至“XX有限公司”被宣告破产时，该笔借款本息（本金450万元，约定利息按6%计算，但实际未支付）构成申请人对“XX有限公司”的主要债权。该债权已依法向管理人申报，并获得了债权确认书，确认债权金额为人民币肆佰伍拾万元整（包含本金及截至破产宣告日的应计未付利息）。

(2)被申请人债务形成与确认：“XX有限公司”于20XX年X月X日向申请人XXX购买一批原材料，根据双方签订的《采购合同》（合同编号：YYYYYY），总货款为人民币肆佰伍拾万元整（¥450,000.00），约定货到后X日内付清。申请人已按照合同约定向“XX有限公司”交付了全部货物。“XX有限公司”应支付的货款至今未付。该笔货款债权是“XX有限公司”对申请人XXX所负的债务。该债务事实清楚，证据确凿，包括采购合同、发货单、送货单以及银行付款凭证（证明“XX有限公司”曾尝试付款但未成功）等。该笔债务已作为普通债权依法向管理人申报，并获得了债权确认书，确认债权金额为人民币肆佰伍拾万元整。

2.抵销条件的满足

(1)双方互负合法有效的债权债务：如上所述，申请人确信自己对“XX有限公司”享有合法有效的债权人民币肆佰伍拾万元整；同时，“XX有限公司”也确信对申请人负有为支付货物购买款人民币肆佰伍拾万元整的合法有效债务。双方债权债务均非因法律规定或合同约定禁止抵销的情形而产生（例如，非因故意侵权、非涉赌债、非涉非法活动等）。

(2)债权债务性质相同：申请人的债权是因买卖合同产生的货款债权，被申请人的债务是因买卖合同产生的货款债务。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十九条规定，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质应当相同。虽然一个是买方，一个是卖方，但在破产清算的特定背景下，双方均为交易中的一方，所负债务均为基于同一交易链条产生的金钱债务，性质上属于同类。参照司法实践中对于非货币债务与货币债务抵销的处理原则，以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的解释（二）》第十七条规定的精神，对于性质虽不完全一致但能够通过换算或者基于交易背景视为同类的债务，在符合其他条件的情况下，亦可支持抵销。本案中，货款债务与货款债权属于最接近的同类债务，满足性质相同的要件。

(3)债权均未约定不得抵销，且均已到期或视为到期：“XX有限公司”对申请人负有的货款债务，自交货完毕之日起即产生，且在合同中明确约定付款期限，早已到期。“XX有限公司”未能按期付款，构成违约，该债务已明确到期。“XX有限公司”对申请人享有的借款债权，虽合同约定利息计算至本金清偿完毕，但该利息是依附于本金而存在的，主债权（本金450万元）的履行期限在破产宣告时并未届满，但基于破产程序的特殊性，该笔债权实际已无法获得足额清偿，管理人亦无权要求继续支付未来期间的利息。因此，在破产清算程序中，该笔债权可视为已到期，或者至少其利息请求权已因主债权无法实现而失去现实意义，可以与对方的到期债务进行抵销。申请人对“XX有限公司”的债权（本金+应计未付利息合计450万元），虽然合同约定了利息，但在破产程序中，若无特别约定，该笔债权在清偿时通常被视为包含本金及至破产宣告日止的法定或约定利息，可视为一个整体与对方到期债务抵销。双方均未在合同中明确约定排除抵销。

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