商业秘密许可使用协议

商业秘密许可使用协议鉴于许可方（以下简称“甲方”）拥有并拥有权对其拥有的特定商业秘密（以下简称“商业秘密”）进行控制，且受许可方（以下简称“乙方”）希望获得该商业秘密在特定范围内的使用许可，双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守：第一条定义与商业秘密范围1.1本协议所称“商业秘密”是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息和经营信息。1.2本协议项下的商业秘密具体范围包括但不限于：(1)技术信息：[详细列举，例如：特定产品的配方、制造工艺流程、工程设计图纸、计算机软件源代码及目标代码、实验数据、技术诀窍（Know-how）等]。(2)经营信息：[详细列举，例如：客户名单、供应商信息、定价策略、营销计划、管理流程、财务数据、成本数据等]。(3)其他：[详细列举，例如：包含上述信息的文件、数据、样品、设备、载体、以及乙方根据本协议使用甲方商业秘密所产生的不为公众所知悉的从属秘密等]。1.3甲方保证其授予乙方的商业秘密是其合法拥有或有权许可的，且未设定任何第三方权利限制，或已取得必要的权利保障。第二条许可授权2.1甲方同意授予乙方在[具体时间期限，例如：自XXXX年XX月XX日起至XXXX年XX月XX日止]期间，在[具体地域范围，例如：中国境内（不包括港澳台地区）]范围内，以[具体使用目的，例如：生产、销售、维修乙方品牌下的XX产品]为目的，[选择并明确许可类型，例如：独占/排他/普通]许可使用本协议第一条约定的商业秘密的权利。2.2乙方仅凭本协议获得商业秘密的使用许可，除本协议明确授予的权利外，甲方保留所有其他权利，包括但不限于所有权、修改权、更正权、以及在本协议约定的范围和期限内自行使用、许可第三方使用该商业秘密的权利。2.3乙方不得超出本协议约定的范围（包括地域、期限、目的、许可类型）使用商业秘密，不得将商业秘密用于任何非法目的，不得逆向工程、反向编译或试图破解商业秘密的核心技术。第三条保密义务3.1乙方同意并承诺对其在本协议下获得或接触到的所有商业秘密（包括甲方的商业秘密和乙方根据本协议使用甲方的商业秘密所产生或知道的从属秘密）承担严格的保密义务，该义务不因本协议的终止而解除。3.2乙方应采取不低于保护自身同等重要性秘密所采取的措施，且无论如何都应采取合理的保密措施，包括但不限于：(1)设置保密级别，明确接触人员范围。(2)对包含商业秘密的文件、数据、样品、设备等进行物理隔离或标记。(3)对接触商业秘密的员工、顾问、代理人进行保密培训，并要求其签署保密协议。(4)限制商业秘密的复制、传播和存储。(5)建立内部管理制度，确保商业秘密的安全性。3.3乙方同意：(1)仅将商业秘密用于本协议约定的目的。(2)未经甲方事先书面同意，不得向任何第三方（包括关联公司，但为履行本协议目的所必需的员工、顾问除外）披露商业秘密。(3)确保其员工、顾问、代理人知悉并遵守本协议的保密义务，并对因其违约行为承担连带责任。3.4乙方应确保其所有接触商业秘密的人员均受到不低于本协议标准的保密约束。3.5当收到政府机关或法院要求披露商业秘密的合法请求时，乙方有权在法律允许的范围内，立即通知甲方，并在甲方书面指示下或根据法律规定采取必要措施，以保护甲方的合法权益，但乙方应在合理范围内尽力维护甲方的商业秘密不被泄露。第四条许可费与支付4.1乙方同意向甲方支付商业秘密许可费。许可费采用[选择并明确方式，例如：固定费用方式/销售收入提成方式/里程碑付款方式]。(1)若为固定费用方式，总费用为人民币[具体金额]元，支付方式为[具体说明，例如：一次性支付/分期支付，如分期，说明每期金额及支付时间]。(2)若为销售收入提成方式，提成比例为[具体百分比]，计算基础为[具体说明，例如：乙方使用该商业秘密生产/销售的产品净销售额]，结算周期为[具体时间]，支付时间为每个结算周期结束后[具体时间]内支付。(3)若为里程碑付款方式，需达成[具体目标，例如：产品成功上市/达到一定销售额]等里程碑事件，支付金额为[具体金额]，支付时间约定为[具体条件满足后的时间]。4.2乙方应按照本协议约定按时足额支付许可费。逾期支付的，每逾期一日，乙方应按应付未付金额的[具体百分比，例如：千分之零点五]向甲方支付违约金，逾期超过[具体天数]的，甲方有权解除本协议并要求乙方支付全部应付许可费及违约金。第五条履行与终止5.1甲方应按照本协议约定，在协议有效期内向乙方提供必要的商业秘密资料和技术支持。5.2乙方应按照本协议约定，按时支付许可费，并遵守保密义务及其他各项约定。5.3本协议在以下任一情形下终止：(1)本协议约定的许可期限届满。(2)双方协商一致同意终止本协议。(3)一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后[具体天数，例如：三十（30）]日内仍未纠正的。(4)因不可抗力导致本协议无法继续履行，且双方在协议期满后[具体天数，例如：六十（60）]日内未能达成继续履行协议的方案。(5)乙方被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销。5.4协议终止或失效后，乙方应立即停止使用商业秘密，按照甲方要求返还或销毁所有包含商业秘密的载体及其复制件，并继续履行本协议第三条所述的保密义务，直至商业秘密进入公有领域。乙方不得以任何理由继续使用商业秘密。第六条违约责任6.1若乙方违反本协议第二条约定的许可范围和使用目的，或进行逆向工程、反向编译等行为，甲方有权立即单方解除本协议，并要求乙方承担违约责任，包括但不限于赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括直接损失、间接损失、商誉损失及为维权支付的合理费用如律师费、诉讼费、调查费等），且乙方支付的许可费不予退还。6.2若乙方违反本协议第三条约定的保密义务，泄露或不当使用商业秘密，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。甲方有权要求乙方支付相当于商业秘密价值[具体倍数，例如：一倍至三倍]的赔偿金，若该赔偿金不足以弥补甲方损失的，乙方还应补足差额。甲方有权根据《反不正当竞争法》等法律法规寻求进一步的法律救济。6.3若甲方未能按时提供必要的商业秘密资料或支持，导致乙方无法履行协议目的，乙方可要求甲方限期补救，若甲方逾期未补救或补救措施无效，乙方可相应减少应付许可费，或解除本协议并要求甲方赔偿损失。6.4任何一方违反本协议约定，均应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金和赔偿损失。第七条不可抗力7.1本协议所称不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、动乱、政府行为、法律政策变化等。7.2遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后[具体天数，例如：七（7）]日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延迟履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力导致的履行延迟或不能履行，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。第八条法律适用与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择并明确方式，例如：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在[具体城市]，仲裁语言为中文]。第九条其他9.1本协议构成双方关于本协议标的事项的完整协议，取代此前所有口头或书面的沟通、陈述、保证和协议。9.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面签署补充协议方为有效。9.3本协议任何一方变更名称、住所等，应提前[具体