商业综合体收购尽调协议

商业综合体收购尽调协议甲方（收购方）：[收购方公司全称]住所地：[收购方公司住所地]法定代表人：[收购方公司法定代表人姓名]乙方（卖方）：[卖方公司全称或个人姓名]住所地：[卖方公司住所地或个人住所地]鉴于：1.甲方有意收购（以下简称“目标公司”）及其运营的位于[商业综合体详细地址]的商业综合体（以下简称“标的资产”）的全部或部分股权/资产；2.乙方为目标公司及其运营的标的资产的权利义务的主要当事人；3.甲方希望对标的资产进行全面的尽职调查（以下简称“尽调”），以评估其状况并决定是否达成最终收购交易；4.乙方同意为甲方的尽调提供必要的协助和资料。根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成如下协议：第一条尽调范围1.1甲方进行尽调的范围包括但不限于以下方面：（1）标的资产的法律地位及权属情况，包括但不限于土地使用权的取得方式、年限、范围、是否存在抵押、查封等权利限制，建筑物的产权登记、是否存在抵押、租赁、查封等权利限制，以及目标公司及其关联方的股权结构、股东出资情况、是否存在质押等。（2）目标公司的财务状况，包括但不限于自[起始年份]年至尽调截止日的财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表及其附注）、主要会计政策和会计估计、内部控制制度、税务缴纳情况、欠税情况、重大税务风险、收入确认方式、成本费用构成、主要现金流构成、重大债权债务（包括但不限于银行贷款、民间借贷、合同债务等）、担保情况、诉讼仲裁情况、关联交易及其公允性。（3）目标公司的业务运营情况，包括但不限于主要租赁物业的租赁合同条款（租户名称、租赁面积、租金水平、租赁期限、续租条件、违约责任等）、租户结构及质量评估、空置率及原因、物业管理情况、运营团队情况、未来发展规划及可行性、市场竞争环境、目标公司主要业务的市场前景及风险。（4）目标公司的合规性，包括但不限于目标公司及其主要业务是否符合相关法律法规的要求，是否获得必要的经营许可和批准，是否存在违反法律法规的行为或受到行政处罚、刑事处罚的情况，目标公司及其主要员工的劳动人事状况，是否存在劳动争议或潜在劳动风险。（5）其他甲方认为必要的与标的资产相关的任何其他信息。1.2甲方进行尽调的方式包括但不限于查阅文件资料、实地考察、人员访谈、抽样测试等。第二条尽调过程与安排2.1本协议签署之日起[]日内，乙方应向甲方或其指定的顾问（以下简称“顾问”）提供本协议第一条约定的尽调所需资料和信息。乙方保证所提供资料和信息真实、准确、完整，并承担因资料和信息不真实、不准确、不完整给甲方造成的任何损失。2.2甲方或其顾问有权在[]日内对标的资产进行现场尽调，乙方应提供必要的配合，包括但不限于提供场地访问权限、提供相关人员配合访谈、提供相关系统访问权限等。2.3甲方或其顾问有权查阅、复制目标公司及其关联方的相关文件、资料和记录，包括但不限于财务会计资料、法律文件、业务记录、人事档案等。2.4乙方应指定一名代表负责协调尽调事宜，并指定一名人员负责提供和解释相关资料。2.5甲方或其顾问在尽调过程中发现需要进一步核实或补充的信息，乙方应在收到通知后[]日内予以补充和澄清。第三条费用承担3.1甲方因进行尽调而聘请顾问所产生的费用（包括但不限于顾问的费用、差旅费等）由甲方自行承担。3.2因尽调需要，甲方或其顾问访问标的资产、查阅文件资料、访谈人员所产生的必要的合理费用（包括但不限于场地费、翻译费、复印费、交通费、人员劳务费等），由乙方承担。3.3本协议项下应由乙方承担的费用，甲方应在收到乙方开具的有效发票后[]日内支付。第四条保密4.1甲乙双方及其顾问对于在履行本协议过程中获悉的对方的任何商业秘密、未公开信息（以下简称“保密信息”）均负有保密义务。4.2保密信息包括但不限于本协议内容、标的资产的相关信息（包括但不限于财务信息、租赁信息、客户信息、商业计划等）、甲方提供的资料、乙方提供的资料、尽调过程中获悉的任何其他未公开信息。4.3除法律规定或有权机关要求披露外，未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露保密信息，但向自身员工或顾问披露且顾问负有保密义务的除外。4.4本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限为本协议终止后[]年，或直至保密信息公开为公众所知，以较长者为准。4.5任何一方违反本条保密义务，应赔偿由此给对方造成的全部损失。第五条承诺与保证5.1乙方保证其根据本协议向甲方提供的所有文件、资料和信息真实、准确、完整，无任何重大遗漏或误导性陈述。5.2乙方保证其在本协议签署时对标的资产及其运营拥有合法、完整、有效的权利，并有权进行本次尽调及后续可能的交易。5.3乙方保证标的资产及其运营符合所有适用的法律法规，未受到任何正在进行的或潜在的诉讼、仲裁或行政调查，或任何可能对其造成重大不利影响的事件。第六条协议的生效、变更与终止6.1本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。6.2本协议的变更需经甲乙双方书面同意。6.3发生以下情况之一时，本协议自动终止：（1）甲方在[]日内（自尽调开始日起算）未向乙方发出购买标的资产的书面意向书；（2）甲方在收到本协议项下全部尽调资料后[]日内，基于尽调结果决定不购买标的资产，并书面通知乙方；（3）因尽调发现标的资产存在重大问题，甲方经内部决策决定不再进行收购，并书面通知乙方；（4）本协议约定的其他终止情形。第七条违约责任7.1若乙方违反本协议第二条约定的资料提供义务或保证义务，导致甲方无法进行尽调或尽调结果失真，给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。7.2若乙方违反本协议第四条的保密义务，给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。7.3若甲方违反本协议第三条约定的费用承担义务，应按时足额支付相关费用。7.4若任何一方违反本协议其他条款，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。第八条适用法律与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交[]（选择仲裁或诉讼）解决：（1）仲裁：提交[]仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。（2）诉讼：向[]（目标公司住所地或合同履行地）有管辖权的人民法院提起诉讼。第九条其他9.1本协议构成甲乙双方就尽调事宜达成的完整协议，取代双方此前就该事宜达成的所有口头或书面协议、谅解。9.2本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。9.3本协议项下的通知应送达至本协议首部列