私募基金管理人登记法律意见模版

关于[申请机构全称]申请私募基金管理人登记之法律意见书致：中国证券投资基金业协会[律师事务所全称]（以下简称“本所”）接受[申请机构全称]（以下简称“公司”或“申请机构”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金管理人登记法律意见书指引》及其他相关法律、行政法规、部门规章和中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）的相关自律规则（以下统称“相关法律法规及自律规则”）的规定，就申请机构申请私募基金管理人登记事宜，出具本法律意见书。本所及承办律师依据《中华人民共和国律师法》等相关法律、法规及基金业协会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所承办律师对申请机构提交的申请材料及相关事实进行了必要的核查，包括但不限于查阅申请机构提供的工商登记资料、公司章程、股东资料、高级管理人员简历及资格证明文件、内部管理制度、财务报表、以及申请机构就有关事项出具的说明和承诺等。申请机构已向本所保证，其向本所提供的所有文件、资料和陈述均是真实、准确、完整和有效的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于申请机构或其他有关单位出具的证明文件作出判断。本法律意见书仅就与申请机构申请私募基金管理人登记有关的法律问题发表意见，不对申请机构的财务状况、投资能力、经营前景等非法律事项发表意见。本所同意将本法律意见书作为申请机构申请私募基金管理人登记所必备的法律文件，随同其他材料一同报送基金业协会，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供申请机构为本次申请私募基金管理人登记之目的使用，不得用作任何其他目的。基于上述前提，本所承办律师出具如下法律意见：一、关于申请机构的设立与存续（一）经核查申请机构的《营业执照》、公司章程及工商登记档案资料，申请机构系由[股东名称]共同出资，于[设立日期]在[登记机关名称]依法登记设立的有限责任公司（或其他组织形式），现持有[登记机关名称]核发的统一社会信用代码为[具体代码]的《营业执照》。（二）申请机构的设立程序、工商登记手续符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，其设立合法有效。（三）根据申请机构的《营业执照》及公司章程，并经本所承办律师核查，申请机构的经营期限为[经营期限]，目前处于存续状态，不存在依据法律、行政法规、公司章程或其他规范性文件需要终止或解散的情形。结论：申请机构的设立及存续情况符合相关法律法规及自律规则的要求。二、关于申请机构的名称和经营范围（一）申请机构的名称为“[申请机构全称]”，其中包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关的字样。（二）申请机构的经营范围为：“[营业执照登记的经营范围]”。经核查，其经营范围中包含“私募投资基金管理”、“私募资产管理”等符合私募基金管理人业务范围的表述，且不存在兼营可能与私募基金业务存在冲突的业务（如民间借贷、担保、保理、典当、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、房地产开发、交易平台等），也不存在兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务（如兼营卖方业务，除非关联方已采取有效措施进行业务隔离）。（三）申请机构已出具书面承诺，将严格按照登记的经营范围开展业务，不从事与私募基金管理无关的业务。结论：申请机构的名称和经营范围符合相关法律法规及自律规则的要求。三、关于申请机构的注册资本与实缴资本（一）根据申请机构的《营业执照》及公司章程，申请机构的注册资本为人民币[注册资本金额]万元。（二）经核查申请机构提供的[验资报告/银行回单等出资证明文件]，申请机构的实缴资本为人民币[实缴资本金额]万元，实缴比例不低于[实缴比例]%。该实缴资本足以支持申请机构未来[例如：6个月以上]的基本运营。结论：申请机构的注册资本与实缴资本符合相关法律法规及自律规则的要求。四、关于申请机构的股权结构（一）申请机构的股权结构清晰，不存在股权代持、委托持股等情形。（二）申请机构的股东为：[股东A名称]，持有[X]%股权；[股东B名称]，持有[Y]%股权；（以此类推）。（三）经核查，申请机构的股东[如为法人或其他组织，简述其主营业务、股权结构；如为自然人，简述其工作经历、专业背景等]，不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》第三条规定的禁止担任股东的情形。（四）申请机构的股权结构不存在可能导致其实际控制人或股权结构不稳定的情形，股权变更程序符合法律法规及公司章程的规定。结论：申请机构的股权结构清晰、稳定，符合相关法律法规及自律规则的要求。五、关于申请机构的实际控制人（一）经核查申请机构的股权结构、公司章程、股东间的协议安排以及实际运营情况，申请机构的实际控制人为[实际控制人名称/姓名]。（如无实际控制人，应明确说明，并阐述理由。）（二）实际控制人[如为法人或其他组织，简述其基本情况、主营业务、股权结构；如为自然人，简述其工作经历、专业背景、对外投资情况等]，不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》第三条规定的禁止情形。（三）实际控制人能够对申请机构的经营管理决策产生实质性影响，并对申请机构的合规运营承担最终责任。结论：申请机构的实际控制人认定清晰，符合相关法律法规及自律规则的要求。六、关于申请机构的关联方（一）经申请机构披露并经本所承办律师核查，申请机构的关联方主要包括[列明主要关联方，如控股股东、实际控制人控制的其他企业、同一实际控制人控制的其他企业、申请机构的高级管理人员及其控制的企业等]。（二）申请机构已对上述关联方进行了充分披露，并承诺将持续披露新增关联方情况。（三）经核查，申请机构与其关联方之间不存在可能影响申请机构独立性的关联交易，或已就相关关联交易建立了有效的内部审批和信息披露机制。结论：申请机构的关联方披露充分，其与关联方的关系及交易符合相关法律法规及自律规则的要求。七、关于申请机构的高级管理人员和从业人员（一）申请机构的高级管理人员包括[法定代表人/执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理、合规风控负责人等]，分别为[姓名A]、[姓名B]、[姓名C]。（二）上述高级管理人员均具备[相应年限，如：五年以上]金融、投资、法律、会计等相关领域的工作经历，熟悉私募基金相关法律法规和自律规则。其中，合规风控负责人[姓名]具备[相应年限]以上投资相关的法律、会计、审计、监察等工作经历，未兼任投资、研究、交易等业务岗位。（三）申请机构的高级管理人员均已通过基金从业资格考试，或符合基金业协会规定的免考条件并已按规定完成登记。（四）申请机构现有从业人员[人数]名，其中[人数]名已取得基金从业资格。（五）经核查，申请机构的高级管理人员及从业人员不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规及基金业协会自律规则规定的禁止任职情形。结论：申请机构的高级管理人员和从业人员的资质、人数及职责分工符合相关法律法规及自律规则的要求。八、关于申请机构的内部治理和风险管理（一）申请机构已建立了包括公司章程（或合伙协议）、股东（大）会、董事会（或执行董事）、监事（或执行事务合伙人监督）等在内的公司治理结构，并制定了相应的议事规则。（二）申请机构已根据其业务特点和规模，建立了较为完善的内部控制制度，至少包括：投资决策制度、风险控制制度、合规管理制度、信息披露制度、内部交易记录制度、防范利益冲突制度、员工行为规范、档案管理制度等。（三）申请机构已设立专门的合规风控部门（或岗位），配备了[人数]名合规风控人员，负责对公司经营管理活动的合规性和风险进行事前、事中和事后的全程监控。结论：申请机构的内部治理结构健全，风险管理和内部控制制度符合相关法律法规及自律规则的要求。九、关于申请机构的信息系统（一）申请机构已配备了必要的信息技术系统，包括但不限于[如：投资交易系统、估值核算系统、客户关系管理系统、办公自动化系统等]，能够满足私募基金管理人开展业务的需要。（二）申请机构已制定了信息系统安全管理制度和应急预案，以保障信息系统的安全稳定运行和数据安全。结论：申请机构的信息系统建设及安全保障措施符合相关法律法规及自律规则的要求。十、关于申请机构的业务隔离（一）申请机构已承诺，将严格按照专业化运营原则，对其自身及下设的从事私募基金管理业务的部门与其他业务部门之间进行有效隔离，确保人员、业务、财务、场所等方面的独立运作。（二）如申请机构存在其他业务板块，已采取[具体隔离措施，如：独立的办公区域、独立的财务账户、不同的业务团队等]措施，防范利益冲突。结论：申请机构已建立有效的业务隔离机制，符合相关法律法规及自律规则的要求。十一、关于申请机构的合规经营承诺（一）申请机构已出具《合规经营承诺函》，承诺将严格遵守《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规及基金业协会的自律规则，恪守职业道德和行为规范，诚实信用、勤勉尽责地履行基金管理人职责，不从事任何违法违规活动。（二）申请机构承诺，将及时向基金业协会报告重大事项，并按要求进行信息更新和备案。结论：申请机构的合规经营承诺符合相关法律法规及自律规则的要求。十二、关于申请机构的外包情况（一）经核查，申请机构[如存在外包，说明外包的业务范围，如：信息技术系统、估值核算、销售服务等，以及外包服务提供方的名称、资质；如不存在外包，说明“申请机构目前未将任何业务进行外包”]。（二）如存在外包，申请机构已与外包服务提供方签订了书面服务协议，并对其进行了尽职调查，确保外包服务提供方具备相应的资质和能力，并能够履行相应的保密和合规义务。结论：申请机构的业务外包（如涉及）符合相关法律法规及自律规则的要求。十三、关于申请机构的诚信情况（一）经核查国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息，并结合申请机构及其股东、实际控制人、高级管理人员出具的无违法违规承诺，申请机构及其股东、实际控制人、高级管理人员最近三年不存在重大违法违规记录，未被列入失信被执行人名单，不存在其他严重不良诚信记录。（二）申请机构及其股东、实际控制人、高级管理人员不存在因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到行政处罚、刑事处罚的情形。结论：申请机构及其股东、实际控制人、高级管理人员的诚信状况良好，符合相关法律法规及自律规则