上市公司独立董事履职规范指引

上市公司独立董事履职规范指引一、独立董事任职资格与义务（一）任职资格要求。独立董事必须具备下列条件1.从事法律、会计、金融、管理等领域工作五年以上，或具有相关领域高级职称；2.独立判断能力，能够独立发表意见；3.无受中国证监会行政处罚或证券交易所纪律处分记录；4.与上市公司不存在直接或间接的股权关系；5.能够保证每年至少投入足够时间履行职责。任职资格需经董事会审核通过，并报证券交易所备案。（二）基本义务规范。独立董事必须履行以下义务1.依法行使独立判断权；2.保守公司商业秘密；3.遵守公司章程及议事规则；4.及时向董事会报告履职情况；5.接受证券交易所的监督。违反义务的独立董事，公司可提议更换，并通报证券交易所。二、独立董事履职行为规范（一）信息披露义务。1.独立董事需在知悉重大信息后及时向董事会报告；2.不得泄露未公开的重大信息；3.确保履职信息真实完整；4.对信息披露的合规性负责。违反规定的，处以警告或交易所纪律处分。（二）关联交易决策规范。1.独立董事需回避可能产生利益冲突的关联交易；2.对关联交易独立表决；3.不得参与可能影响表决公正性的活动；4.关联交易表决需单独列明。交易所对关联交易决策进行季度抽查，发现问题通报批评。（三）审计监督职责。1.独立董事需全程参与年度审计方案审定；2.对审计机构独立性进行评估；3.审查审计报告的客观性；4.对财务造假行为及时报告。证监会将独立董事审计履职情况纳入年度检查范围。三、独立董事履职保障机制（一）履职时间保障。上市公司应保障独立董事每年至少参加三分之二的董事会会议，并提供必要的工作条件。独立董事因履职产生的合理费用由公司承担，具体标准在章程中明确。（二）履职培训制度。1.公司每年组织独立董事参加不少于20小时的合规培训；2.培训内容涵盖法律法规、公司治理、财务知识等；3.培训效果纳入履职评估体系。交易所建立培训资源库，供上市公司参考。（三）履职评价体系。1.公司每年对独立董事履职情况进行评价；2.评价结果向证券交易所备案；3.评价内容包括出席率、表决独立性等；4.评价结果作为续聘依据。评价标准需经证监会备案。四、独立董事履职监督体系（一）内部监督机制。1.独立董事需向董事会提交季度履职报告；2.董事会对履职情况进行审核；3.监事会监督履职报告的真实性；4.监督结果纳入公司治理评价。上市公司需建立独立董事履职档案，保存期限不少于三年。（二）外部监督机制。1.证券交易所进行定期检查；2.证监会进行年度抽查；3.证券时报等媒体进行舆论监督；4.机构投资者可查阅履职报告。监督发现的问题需及时整改，并书面报告监管机构。（三）责任追究制度。1.独立董事未履职的，公司可提议更换；2.违反信息披露规定的，处以10万元以下罚款；3.严重失职的，交易所限制其担任上市公司职务；4.构成犯罪的，移交司法机关。责任追究程序需在章程中明确。五、独立董事履职创新要求（一）数字化履职平台建设。1.上市公司需建立独立董事履职电子系统；2.系统应支持会议通知、资料查阅、表决记录等功能；3.系统数据需与交易所联网；4.每季度进行一次系统测试。证监会将数字化履职情况纳入评级标准。（二）ESG履职指引。1.独立董事需参与ESG议题审议；2.对ESG报告的合规性负责；3.建立ESG风险防范机制；4.每年提交ESG履职专项报告。交易所发布ESG履职评价模板，供上市公司参考。（三）子公司治理监督。1.独立董事需对上市公司控股子公司进行监督；2.每年至少参加一次子公司董事会；3.对子公司重大事项独立表决；4.子公司履职情况纳入上市公司评价。证监会将子公司治理纳入年度检查重点。六、附则（一）本指引由证监会负责解释，自发布之日起施行。上市公司现行相关制度与本指引不一致的，按本指引执行。（二）本指引配套文件包括《独立董事履职评价标准》《独立董事培训大纲》《独立董事履职电子系统规范》