澳洲上市财务顾问协议书

澳洲上市财务顾问协议书前言与定义本协议书由以下双方于【日期】在【地点】签署：委托方（甲方）：名称：【公司法定全称】注册地址：【公司注册地址】授权代表：【姓名及职务】顾问方（乙方）：名称：【财务顾问公司法定全称】注册地址：【财务顾问公司注册地址】授权代表：【姓名及职务】鉴于甲方拟在澳大利亚证券交易所（以下简称“ASX”）或其他相关澳洲证券市场（以下统称“目标市场”）寻求首次公开发行股票（IPO）或其他方式的上市（以下统称“上市项目”）；乙方是一家在澳洲或相关司法管辖区合法注册并拥有提供上市财务顾问服务资质与经验的专业机构，具备为甲方提供上市相关财务顾问服务的专业能力与资源。甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就乙方向甲方提供上市财务顾问服务事宜达成如下协议，以兹共同遵守。定义：除非本协议另有明确约定，下列术语具有如下含义：*上市项目：指甲方在目标市场进行的首次公开发行股票（IPO）或其他形式的上市活动。*服务范围：指本协议第二条约定的乙方为甲方提供的具体服务内容。*相关方：指与上市项目相关的监管机构、承销商、律师、会计师、审计师、投资者及其他中介机构。*保密信息：指甲乙双方在本协议履行过程中相互披露或因履行本协议而知悉的对方未公开的、具有商业价值或保密性质的信息。一、服务范围与核心职责乙方同意根据本协议约定，为甲方的上市项目提供以下主要财务顾问服务，具体服务内容将根据项目进展和甲方需求进行细化与调整：1.上市可行性评估与规划：*对甲方的财务状况、业务模式、行业前景、法律合规性等进行初步评估，就其在目标市场上市的可行性提供专业意见。*协助甲方制定总体上市策略、时间表及里程碑计划。*分析不同上市路径（如IPO、反向收购等）的优劣，为甲方选择最适合的上市方案提供建议。2.财务梳理与规范：*协助甲方理解并满足目标市场对上市公司的财务报告要求（如澳大利亚会计准则AASB或国际财务报告准则IFRS）。*协助甲方识别并解决历史财务数据中可能存在的问题，推动财务报表的规范化。*就甲方的内部控制体系建设提供建议，以满足上市合规要求。3.架构设计与重组建议：*根据上市要求及甲方实际情况，就公司股权结构、业务架构的优化与重组提供专业建议，以确保符合目标市场的监管规定及商业合理性。*协助评估跨境架构（如适用）的税务影响及合规性。4.尽职调查支持：*协助甲方准备并配合会计师、律师等其他中介机构进行的尽职调查。*对尽职调查过程中发现的问题提供解决方案建议。5.招股文件/信息备忘录的协助：*协助甲方及其他中介机构准备上市所需的核心文件，如招股说明书（Prospectus）或信息备忘录（InformationMemorandum）。*就财务部分的内容提供专业意见，确保其准确性、合规性和清晰性。6.市场推介与投资者关系：*协助甲方制定路演及投资者沟通策略。*协助联系潜在投资者，参与路演准备及执行过程中的财务问题解答。*就估值模型的构建与合理性提供建议，协助甲方确定合理的发行价格区间（如适用）。7.与监管机构沟通：*协助甲方与ASX及澳大利亚证券与投资委员会（ASIC）等相关监管机构就上市申请过程中的问题进行沟通与解释。8.其他相关服务：*协助甲方协调与其他中介机构（如承销商、律师、会计师）的工作，确保项目顺利推进。*就上市过程中可能遇到的其他财务、税务及合规问题提供及时的咨询意见。*提供与上市相关的法律法规及市场惯例的咨询。二、双方的权利与义务（一）甲方的权利与义务1.权利：*有权要求乙方按照本协议约定提供专业、勤勉、尽责的财务顾问服务。*有权对乙方的服务过程进行合理监督，并就服务内容提出意见和建议。*有权获取乙方在服务过程中形成的相关工作成果和报告（在本协议约定的服务范围内）。2.义务：*应按照本协议约定及时向乙方支付服务费用。*应向乙方提供其为履行本协议项下服务所需的全部文件、资料和信息，并保证所提供文件、资料和信息的真实性、准确性、完整性和及时性。如因甲方提供虚假或不完整信息导致乙方提供的建议或服务出现偏差，乙方不承担责任。*应为乙方提供必要的工作条件和便利，包括但不限于安排必要的会议、接触相关人员等。*应积极配合乙方的工作，及时对乙方提出的问题和建议作出回应和决策。*应承担与上市项目相关的其他中介机构（如会计师、律师、承销商等）的服务费用。*应遵守本协议项下的保密义务。（二）乙方的权利与义务1.权利：*有权按照本协议约定收取服务费用。*有权要求甲方提供必要的资料、信息和配合，以顺利开展工作。*在甲方未能按约定支付费用或提供必要配合，导致乙方无法正常履行服务时，乙方有权暂停服务，并要求甲方承担相应责任。2.义务：*应指派具备相应专业资质和经验的团队为甲方提供服务，并确保团队成员的稳定性。如确需更换核心人员，应提前书面通知甲方并取得甲方同意。*应按照本协议约定的服务范围和行业通常标准，勤勉尽责、专业高效地履行服务职责。*应遵守相关法律法规及行业准则，恪守职业道德，维护甲方的合法权益。*应及时向甲方汇报工作进展情况，就重要事项及时与甲方沟通并提供书面或口头建议。*应保守在服务过程中知悉的甲方的保密信息，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露（法律法规另有规定或监管机构要求的除外）。*乙方的服务仅为财务顾问服务，不构成对甲方上市项目的任何实质性担保或承诺，甲方的上市申请能否获得批准及最终上市成功与否，取决于甲方自身条件、市场环境及监管机构的审核等多种因素。三、服务费用与支付1.服务费用构成：甲方应向乙方支付的服务费用包括但不限于：*前期服务费：人民币【具体金额或计算方式】元（大写：【中文大写金额】）。此费用为乙方开展前期尽职调查、方案设计等工作的报酬。*成功费：若上市项目成功完成（以甲方股票在目标市场正式挂牌交易为标志），甲方应向乙方支付成功费人民币【具体金额或计算方式】元（大写：【中文大写金额】）。*其他费用：因提供本协议约定服务而产生的必要的、合理的第三方费用（如差旅、翻译、专项咨询等），经甲方事先书面同意后，由甲方承担。乙方应提供相关费用凭证。2.支付方式与时间：*前期服务费：本协议签署后【具体天数】个工作日内，甲方向乙方支付前期服务费的【百分比】%；在乙方完成上市可行性评估报告并提交甲方后【具体天数】个工作日内，支付剩余前期服务费。*成功费：在甲方股票于目标市场正式挂牌交易后的【具体天数】个工作日内，甲方向乙方一次性支付全部成功费。*其他费用：乙方凭有效凭证及甲方书面确认，按实际发生金额，由甲方在收到乙方付款通知后【具体天数】个工作日内支付。3.支付账户：乙方指定收款账户信息如下：开户名：【乙方公司银行账户名称】开户行：【银行名称及支行】账号：【银行账号】（如为外币支付，需另行约定币种及汇率确定方式）四、协议期限与终止1.协议期限：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至上市项目完成（即甲方股票在目标市场正式挂牌交易）或本协议依约终止之日止。2.协议的终止：*自然终止：上市项目成功完成后，本协议自动终止。*协商终止：经双方协商一致，可书面终止本协议。*单方终止：*若一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后【具体天数】日内仍未纠正的，守约方有权书面通知另一方终止本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。*若因不可抗力或甲方自身原因（如决定放弃上市）导致上市项目无法继续进行，甲方应书面通知乙方终止本协议，乙方已提供服务的，甲方应根据乙方已完成的工作量及本协议约定的费用标准支付相应报酬。*若乙方未能按本协议约定提供服务，或服务质量未达行业通常标准，经甲方书面催告后【具体天数】日内仍未改善的，甲方有权书面通知乙方终止本协议，并要求乙方退还已收取但未提供对应服务的费用，造成损失的，可要求赔偿。3.协议终止后的责任：*本协议终止后，双方应根据公平合理原则结清已发生的费用。*本协议中关于保密条款、知识产权、违约责任及争议解决的条款在本协议终止后仍然有效。五、保密条款1.任何一方对于在签署和履行本协议过程中所获知的另一方的商业秘密、技术信息、客户资料、财务数据以及其他未公开的信息（“保密信息”）均负有保密义务。2.未经信息所有方书面同意，接收方不得向任何第三方泄露保密信息，除非：*法律法规要求或有权监管机构强制要求；*为履行本协议之目的，向接收方的员工、顾问或代表披露（前提是该等人员已被告知保密义务并同意遵守）；*该信息已通过其他合法途径为公众所知晓。3.本保密义务在本协议终止后【具体年限】年内持续有效。六、知识产权1.乙方在提供服务过程中形成的工作成果（包括但不限于研究报告、分析意见、方案建议等）的知识产权归乙方所有，但甲方在支付相应服务费用后，有权在与本次上市项目相关的范围内永久使用该等工作成果。2.甲方提供给乙方的任何资料、信息的知识产权归甲方或相关权利人所有。七、违约责任1.若甲方未按本协议约定按时足额支付服务费用，每逾期一日，应按逾期金额的【千分之几】向乙方支付违约金。逾期超过【具体天数】日的，乙方有权暂停服务，因此造成的损失由甲方承担。2.若乙方未能勤勉尽责地履行本协议约定的服务义务，给甲方造成实际损失的，乙方应承担相应的赔偿责任，但赔偿金额不超过甲方已向乙方支付的服务费用总额。3.任何一方违反本协议项下的保密义务，给对方造成损失的，应承担由此给对方造成的全部损失。4.本协议项下的违约责任不影响守约方根据法律规定或本协议其他约定可享有的其他权利。八、不可抗力1.“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免且不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、政府行为、法律变化等。2.若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行其在本协议项下的义务，受影响的一方应立即通知另一方，并在合理期限内提供不可抗力详情及证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或终止本协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应尽力减少损失。九、争议解决1.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。2.若协商不成，任何一方均有权将争议提交【选择一项：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/提交【仲裁机构名称】按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁】。3.争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。十、通知与送达1.本协议项下的所有通知、文件往来及与本协议有关的争议的法律文书，均应按照本协议首页所列的地址、联系人、联系方式进行送达。2.任何一方变更通讯地址或联系方式，应提前【具体天数】日书面通知对方。否则，按原地址送达的仍视为有效送达。3.通知可通过专人递送、挂号信、快递服务或双方认可的电子通讯方式（如电子邮件，需发送至指定邮箱地址并获得确认）进行。十一、完整协议与修改1.本协议构成双方就本协议标的事项所达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。2.对本协议的任何修改、补充，均须由双方签署书面文件后方能生效，并构成本协议不可分割的一部分。十二、可分割性若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、违法或不可执行，该条款应视为从本协议中删除，但本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。十三、签署本协议一式【肆】份，甲方执【贰】份，乙方执【贰】份，具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）委托方（甲方）：【公司法定全称】（盖章）授权代