股份公司承诺管理制度

股份公司承诺管理制度第一章总则第一条目的与依据为规范本股份公司（以下简称“公司”）及相关主体的承诺行为，确保承诺的严肃性、合规性和可执行性，保护公司、股东及其他利益相关者的合法权益，维护公司良好信誉和资本市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条定义本制度所称承诺，是指公司及相关主体在公司设立、改制、并购重组、再融资、信息披露、日常经营等活动中，向监管机构、投资者、交易对手方或其他相关方作出的具有法律约束力的意思表示或保证。第三条适用范围本制度适用于公司及公司的股东（特别是控股股东、实际控制人）、董事、监事、高级管理人员，以及公司控股子公司（以下统称“承诺主体”）。公司在业务往来中与其他方签订的合同、协议中的承诺条款，除另有约定外，亦应参照本制度的原则执行。第四条基本原则承诺主体作出承诺时，应遵循以下原则：（一）真实准确原则：承诺内容必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（二）合法合规原则：承诺的内容和形式必须符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。（三）审慎可行原则：承诺应基于充分的调研和合理的判断，确保具备履行的能力和条件，避免作出无法兑现或过度承诺。（四）诚实守信原则：承诺主体应恪守信用，严格履行已作出的各项承诺，维护公司及自身的良好信誉。（五）信息披露原则：对于按照规定需要披露的承诺，应严格遵守信息披露相关规定，及时、准确、完整地予以披露。第二章承诺的种类与范围第五条承诺的主要种类根据承诺主体及承诺事项的不同，常见的承诺包括但不限于：（一）股东（特别是控股股东、实际控制人）作出的关于避免同业竞争、减少和规范关联交易、股权锁定、业绩补偿、资产注入或剥离、解决历史遗留问题等方面的承诺。（二）董事、监事、高级管理人员作出的关于忠实勤勉履职、持股变动、竞业禁止、合规经营等方面的承诺。（三）公司在首次公开发行股票、再融资、并购重组等重大事项中向监管机构和投资者作出的关于公司治理、财务状况、经营业绩、募集资金使用等方面的承诺。（四）公司在日常经营活动中，对客户、供应商、员工等作出的关于产品质量、服务标准、劳动保障等方面的承诺。（五）其他根据法律法规、监管要求或业务需要作出的具有法律约束力的承诺。第六条承诺的范围界定承诺的范围应清晰、具体，明确承诺的标的、履行方式、履行期限、责任承担等要素。避免作出模糊不清、范围过大或无法量化的承诺。第三章承诺的提出、审查与备案第七条承诺的提出承诺主体在需要作出承诺时，应首先对承诺事项的必要性、可行性进行充分论证，并拟定承诺函或包含承诺内容的相关文件草案。第八条承诺的内部审查（一）公司各部门或相关主体拟对外作出重大或特殊承诺前，应将承诺文件草案提交公司法务部门（或指定的合规管理部门）进行合规性审查。（二）法务部门（或指定的合规管理部门）应重点审查承诺内容是否符合法律法规、监管规定及《公司章程》，是否存在潜在法律风险，承诺的表述是否清晰、准确，履行条件是否具备等。（三）对于涉及公司重大利益或可能对公司产生重大影响的承诺，还应提交公司总经理办公会或董事会审议。具体审议权限参照《公司章程》及公司重大事项决策制度的规定执行。第九条承诺的备案经审查或审议通过的承诺文件，应由公司指定部门（通常为董事会办公室或法务部门）负责登记备案，建立承诺管理台账，详细记录承诺主体、承诺事项、承诺内容、履行期限、履行情况等信息，确保承诺事项得到有效跟踪和管理。第四章承诺的履行与跟踪第十条承诺的履行承诺主体是其作出承诺的第一责任人，应严格按照承诺内容和期限履行承诺义务。公司相关部门应积极配合和支持承诺主体履行承诺。第十一条履行跟踪与报告（一）公司指定部门负责对承诺的履行情况进行持续跟踪，定期（如每季度或每半年）检查承诺的履行进度。（二）承诺主体应主动向公司指定部门报告承诺履行情况，如遇可能影响承诺履行的重大事项或履行困难，应立即书面报告。（三）公司指定部门应将承诺履行情况定期向公司管理层和董事会报告，对于未按期履行或可能无法履行的承诺，应及时预警并提出处理建议。第十二条履行障碍的处理如承诺主体在履行承诺过程中遇到重大困难或不可抗力等因素导致无法按期或完全履行承诺的，应立即向公司报告，并积极采取措施消除障碍。确需变更或豁免承诺的，应按照本制度第五章的规定办理。第五章承诺的变更、豁免与信息披露第十三条承诺的变更与豁免条件承诺一经作出，非经法定程序不得擅自变更或豁免。确因客观情况发生重大变化导致承诺无法履行或继续履行将严重损害公司或股东利益的，承诺主体可申请变更或豁免承诺。变更或豁免承诺应具备充分的理由，并提供相关证明材料。第十四条变更与豁免的程序（一）承诺主体申请变更或豁免承诺的，应向公司提交书面申请，说明变更或豁免的原因、新的承诺内容（如适用）、对公司及股东权益的影响等。（二）公司应组织对变更或豁免申请进行审查，必要时咨询律师等专业机构的意见。（三）变更或豁免承诺涉及公司重大利益或需经监管机构批准的，应提交公司董事会、股东大会审议，并按照监管要求履行相应的审批程序和信息披露义务。控股股东、实际控制人等关联方应回避表决。第十五条信息披露（一）公司应按照法律法规、监管要求及《公司章程》的规定，及时、准确、完整地披露公司及相关主体作出的重要承诺、承诺的履行情况、承诺的变更或豁免等信息。（二）承诺的信息披露应遵循公平、公正、公开的原则，确保所有投资者能够平等获取信息。第六章监督与责任追究第十六条监督机制公司董事会、监事会负责对公司及相关主体承诺的作出、履行情况进行监督。公司股东、独立董事、监事有权对承诺的履行情况进行质询和监督。第十七条责任追究（一）对违反本制度规定，作出虚假承诺、误导性承诺，或无故不履行、不适当履行承诺义务的承诺主体，公司将视情节轻重，依据《公司章程》及相关内部规定对相关责任人进行处理，包括但不限于通报批评、警告、降职、解除职务等。（二）因未履行或不当履行承诺给公司或其他利益相关者造成损失的，承诺主体应承担相应的赔偿责任。涉嫌违法违规的，将移交相关监管部门处理。第七章附则第十八条制度解释本制度由公司董事会负责解释。第十九条制度生效本制度经公司股东大会审议通过后生效。第二十条制度修订本制度根据国家法律法规、监管政策及《公司章程》的变化和公