2026年企业并购合作协议范本

2026年企业并购合作协议范本甲、乙双方（以下简称“双方”）本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方向乙方购买目标公司（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）事宜进行协商，达成以下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释1.1除本协议另有约定外，本协议中下列词语具有以下含义：1.1.1“目标公司”指：[请填写目标公司全称]。1.1.2“收购价格”指：[请填写收购价格金额及币种]，该价格包含但不限于目标公司100%股权的购买价格以及协议约定由甲方承担的与目标公司相关的负债或费用。1.1.3“交割”指：双方根据本协议约定完成所有交割前提条件，甲方支付收购价格，乙方交付目标公司股权及相关文件，并完成工商变更登记等手续的日期。1.1.4“交割日”指：本次交易的交割完成之日。1.1.5“尽调”指：买方依据本协议第四条约定对卖方或目标公司进行的尽职调查。1.1.6“保密信息”指：根据本协议第三条约定应被保密的信息。1.1.7“不可抗力”指：根据本协议第二条定义的事件。1.1.8“协议”指：本《企业并购合作协议》。1.1.9“相关法律”指：[请填写适用法律，例如中华人民共和国法律、地方法规等]。1.2双方确认已充分阅读并完全理解本协议所有条款，并同意受其约束。第二条合作目的与背景2.1甲方的合作目的是通过本次交易获得目标公司的控制权，以[请填写甲方收购目标公司的主要目的，例如扩大市场份额、获取核心技术、实现产业协同等]。2.2乙方的合作目的是通过本次交易出售目标公司股权，以[请填写乙方出售股权的目的，例如实现投资回报、优化资产结构等]。2.3双方同意通过本协议约定进行后续的尽职调查、谈判，并争取达成最终的收购协议。第三条保密条款3.1双方同意对从对方获取的保密信息承担严格的保密义务。3.2除非法律规定或有权监管机构要求，任何一方不得向任何第三方披露保密信息，但披露前应取得对方书面同意。3.3本保密义务不因本协议的终止而失效，应持续有效[请填写保密期限，例如自协议签署之日起五(5)年或直至该信息成为公开信息为止，以先到期者为准]。3.4以下信息不属于保密信息：披露时已经是公开信息；在披露时已非因违反保密义务而为公众所知；通过合法途径非因违反保密义务从第三方获得；在披露给对方前已为该方合法持有且无保密义务。3.5双方应采取合理措施保护保密信息，防止泄露。第四条尽调权与尽调范围4.1甲方有权在协议签署之日起[请填写天数，例如九十(90)]日内，对目标公司的业务、财务、资产、负债、人员、法律合规等一切相关事项进行全面的尽职调查。4.2尽调范围包括但不限于：目标公司的组织架构、主要业务、产品或服务、客户、供应商、财务状况（包括但不限于经审计的财务报表、税务资料）、重大合同、知识产权、土地使用权、房产、诉讼仲裁、行政处罚、员工信息、环保合规性等。4.3卖方有义务向买方提供尽调所需的全部文件、资料，并真实、准确、完整地回答买方提出的与尽调相关的合理问题。4.4买方应对尽调过程中获取的保密信息按照本协议第三条承担保密义务。第五条交易前提条件5.1本次交易的完成以以下条件同时满足为准：5.1.1双方均获得各自内部有权决策机构就本次交易达成书面批准。5.1.2甲方获得完成本次交易所需的任何必要的政府批准、许可或备案（如适用）。5.1.3卖方已向甲方充分披露目标公司的所有重大信息，且甲方根据尽调结果，认为目标公司不存在本协议约定的重大不利情况。5.1.4目标公司完成所有因本次交易而需办理的内部决策程序及外部审批手续。5.1.5双方达成最终收购协议（如需）。5.1.6[请根据实际情况添加其他必要前提条件]。5.2若任何前提条件未能于本协议约定的[请填写日期或时间段]前满足，则：5.2.1若为甲方原因导致未能满足前提条件，甲方应赔偿因其违约给乙方造成的全部损失，并有权单方面解除本协议，甲方已支付的款项应在结算时予以退还。5.2.2若为乙方原因或不可抗力导致未能满足前提条件，则双方应协商决定是延期满足前提条件还是解除本协议。若选择延期，双方应在[请填写天数]内再次确认满足前提条件的时间；若选择解除，乙方应退还甲方已支付的款项，并赔偿因其违约给甲方造成的损失。第六条谈判与最终协议6.1双方同意基于本协议的约定以及尽调结果，就最终收购协议的主要条款进行友好协商。6.2双方应在尽调完成后的[请填写天数]内，就最终收购协议达成一致并签署。6.3最终收购协议应详细约定本次交易的收购价格、支付方式、交割条件、双方义务、违约责任、法律适用、争议解决等全部条款。第七条不可抗力7.1若任何一方因不可抗力事件而无法履行其在本协议项下的义务，该方应立即通知另一方，并提供相关证明。7.2因不可抗力事件导致本协议部分或全部条款无法履行的，受影响方根据不可抗力事件的影响，可部分或全部免除责任，并可请求延期履行、部分履行或解除本协议。不可抗力影响消除后，应尽快恢复履行本协议。第八条违约责任与救济措施8.1任何一方违反本协议项下的任何约定，应被视为违约，并应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接经济损失。8.2若违约行为构成根本违约，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方赔偿全部损失。8.3除本协议另有约定外，守约方在要求赔偿之前或之后，均有权要求违约方停止违约行为，采取补救措施。第九条协议的生效、变更与解除9.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。9.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。9.3除本协议另有约定外，只有发生以下情况才能解除本协议：9.3.1双方协商一致同意解除；9.3.2发生本协议第五条所述的前提条件无法满足的情况；9.3.3一方发生破产、清算、解散等事件；9.3.4一方严重违反本协议，且在收到守约方要求纠正的书面通知后[请填写天数，例如三十(30)]日内未能纠正。第十条法律适用与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[请选择：A.仲裁或B.诉讼]，并[请选择并明确：A.提交至[请填写仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。或B.依法向[请填写法院名称，例如目标公司所在地有管辖权的人民法院]提起诉讼]。第十一条通知与送达11.1双方应通过本协议首页载明的地址或双方后续书面变更通知的地址发送或接收与本协议相关的通知、文件等。11.2通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送的通知，在发出后[请填写天数，例如三(3)]个工作日视为送达；通过电子邮件发送的通知，在发送成功时视为送达。11.3任何一方变更联系方式，应提前[请填写天数，例如七(7)]日书面通知另一方。第十二条其他条款12.1完整协议：本协议构成双方就本次并购合作达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的沟通、约定或协议。12.2可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。12.3转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。12.4适用性：本协议的条款旨在实现合法、有效，并符合相关法律规定。若任何条款与法律规定相冲突，应以法律规定为准。12.5文本