2026年保密协议范本含违约责任条款

2026年保密协议范本含违约责任条款本保密协议（以下简称“协议”）由以下双方于______年______月______日签署：甲方（披露方）：[甲方全称]法定代表人/授权代表：[姓名]地址：[甲方地址]统一社会信用代码/注册号：[甲方代码]乙方（接收方）：[乙方全称]法定代表人/授权代表：[姓名]地址：[乙方地址]统一社会信用代码/注册号：[乙方代码]鉴于甲方拥有或控制特定的保密信息，乙方希望获取该等保密信息用于约定的业务目的，甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释1.1除非本协议上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：a)“保密信息”是指披露方现在拥有或将来拥有的，符合本协议第二条定义的所有技术信息、经营信息、财务信息、客户信息、员工信息、营销计划、知识产权以及其他任何具有商业价值且未公开的信息，无论其形式（书面、口头、电子等）如何，以及披露方披露给接收方的该等信息的任何摘要、分析或衍生信息。b)“保密义务方”是指本协议的披露方和接收方。c)“业务目的”是指接收方为履行本协议约定而使用保密信息的明确、具体目的，具体范围见本协议第四条。d)“排除信息”是指：(i)在披露给接收方之前已为公众所知的信息；(ii)接收方在从披露方接收之前alreadyknowntoandreadilyaccessibletothereceivingpartythroughnoactionorinactionofthedisclosingparty的信息；(iii)接收方从有权第三方合法获得且无保密义务的信息；(iv)接收方独立开发且未使用任何保密信息的信息；(v)披露方书面同意可无需保密的信息。e)“知识产权”是指任何国家或地区授予或可授予的专利权、商标权、著作权、商业秘密、专有技术及其他任何形式的知识财产权利。f)“个人数据”是指识别或可识别特定自然人的任何信息，无论其以电子或非电子形式存在。g)“合理措施”是指接收方根据其行业标准和商业实践，为保护保密信息而应采取的谨慎、合理的保护措施。1.2本协议的任何条款的标题仅为方便阅读而设，不影响该条款的含义或解释。第二条保密信息的界定2.1保密信息包括但不限于：a)技术信息：产品设计、制造方法、配方、工艺流程、技术数据、测试结果、原型、软件代码、算法等；b)经营信息：商业计划、营销策略、客户名单、价格政策、采购渠道、财务数据、内部报告、预测等；c)知识产权：专利申请、专利权、商标权、著作权、商业秘密等；d)个人数据：客户信息、员工信息、供应商信息等，除非该等信息已依法公开或接收方获得合法授权；e)其他：在合作过程中知悉的甲方的内部信息、战略规划等。2.2以下信息不属于保密信息：a)法律法规要求披露的信息，但接收方已尽合理努力避免泄露保密信息的；b)接收方能证明在从披露方接收之前已为公众所知的信息；c)接收方能证明是从非违约的第三方合法获得且该第三方无保密义务的信息；d)接收方在从披露方接收之前已独立开发且未使用任何保密信息而获得的信息；e)接收方在收到披露方书面通知后，确认不再具有保密性的信息；f)披露方书面同意可公开或披露的信息。2.3披露方有权随时根据其判断，更新本协议中关于保密信息的定义和范围。第三条保密义务3.1接收方同意并承诺，在协议有效期内及协议终止后[选择一个：五/十]年内，对披露方披露的保密信息承担以下保密义务：a)仅将保密信息用于双方约定的业务目的；未经披露方事先书面同意，不得用于任何其他目的。b)采取不低于保护自身同等重要性保密信息的合理措施，保护保密信息的安全，防止未经授权的访问、使用、复制、披露或丢失。c)不得向任何第三方披露保密信息，但下列情况除外：(i)接收方需要向该第三方披露以履行其在本协议项下的义务；且(ii)在披露前已获得披露方的事先书面同意；(iii)法律、法规或有权司法或行政机构强制要求披露，但接收方在法律允许的范围内事先通知披露方，并尽力寻求保密措施或限制披露范围。d)确保其员工、顾问、代理人等知悉本协议的保密义务，并要求其对保密信息承担与接收方同等的保密义务。接收方应对其员工的不当行为承担全部责任。e)不试图以任何方式获取超出本协议约定范围的保密信息。f)如有第三方要求接收方披露保密信息，接收方应立即通知披露方，并在披露前征得披露方的书面同意。g)根据披露方的书面要求，返还或销毁所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、电子数据、样品等），并提供书面证明。3.2接收方同意，不得对保密信息进行任何修改、反向工程或试图确定其构成或原理，除非披露方事先书面同意。第四条信息的披露4.1接收方仅可将在本协议第三条所述业务目的范围内使用保密信息。4.2任何对保密信息的披露，均需事先获得披露方的书面同意。4.3接收方有权向其需要知悉保密信息的、与业务目的相关的且承担了同等保密义务的员工、顾问或代理人披露保密信息，但不得超出业务目的范围。4.4如需向第三方披露保密信息，接收方应确保该第三方同意遵守不低于本协议约束力的保密协议，或披露方书面同意直接向该第三方披露。4.5在收到合法的、要求披露保密信息的法院命令、仲裁裁决、政府调查令或行政调查要求时，接收方应在法律允许的范围内，立即通知披露方，并给予披露方合理的回应时间，以便披露方寻求保护措施（如申请限制令）。在披露前，如有可能且合法，应披露方要求，接收方应尽力寻求保密措施或限制披露范围。第五条保密期限5.1接收方对保密信息的保密义务自首次接收保密信息之日起生效，并持续有效直至该保密信息：a)对公众公开，且该公开非因接收方的违约行为或疏忽所致；b)已进入公共领域；c)由披露方书面同意可无需保密；d)抵消接收方因使用该保密信息所获得的所有利益或带来的所有损失。5.2尽管有前款约定，对于构成商业秘密的保密信息，接收方的保密义务持续有效，直至该信息本身失去秘密性为止，但最短不少于[选择一个：三/五]年。第六条权利的保留6.1本协议的签署不影响披露方在保密信息上可能拥有的任何权利，包括但不限于知识产权和其他财产权利。6.2接收方仅获得披露方授予的使用保密信息的许可，接收方不得对保密信息进行任何转让、许可、出售或许诺转让或许可给第三方。6.3披露方保留所有权利，接收方不得声称对保密信息或其使用成果拥有任何权利。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼：[填写具体的仲裁委员会名称和仲裁规则]/[填写具体的法院名称]]解决。第八条其他条款8.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。8.2可分割性：如果本协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。8.3通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或邮箱。8.4转让：未经披露方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。8.5对价：本协议的履行是双方达成合作（如有）的对价，每一条款均是对价的一部分，任何一方不得以未获得其他对价为由拒绝履行其在本协议项下的义务。8.6协议的修改：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。8.7可分割性（再强调）：本协议的任何条款的缺失或无效不影响其他条款的效力。8.8合规性：双方均应遵守所有适用的法律法规，包括但不限于数据保护法、反不正当竞争法等。第九条违约责任9.1若任何一方违反本协议的任何条款，特别是违反保密义务，构成违约，违约方应立即停止违约行为，并应披露方要求采取合理的补救措施，以减轻或消除因违约行为造成的影响。9.2违约方应赔偿因披露方因违约行为而遭受的直接损失、间接损失、商誉损失以及为调查、纠正违约行为和寻求救济而支出的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、调查费等）。9.3若接收方违反本协议第三条第3.1款关于保密信息的保护义务，导致保密信息泄露或被不当使用，披露方有权要求接收方承担违约责任，并有权要求接收方支付相当于泄露或不当使用所造成损失[选择一个：一倍/二倍]的违约金，但违约金总额不超过本协议项下披露方可预见的最大损失。若违约金不足以弥补披露方的实际损失，披露方有权进一步追偿。9.4若违约行为属于故意或重大过失，或涉及向竞争对手披露保密信息，披露方有权要求即时终止本协议，并要求违约方承担本协议项下最严厉的违约责任。9.5披露方违反其在本协议项下的义务，披露方亦应承担相应的违约责任，并赔偿接收方因此遭受的损失。第十条协议的终止10.1本协议自双方签字盖章之日起生效。10.2除本协议另有约定外，本协议在双方履行完毕各自在本协议项下的义务后终止。10.3若一方严重违反本协议且在收到披露方书面通知后[选择一个：十五/三十]日内未能纠正，守约方有权单方面解除本协议，并立即行使本协议项下的各项权利。10.4协议终止后，接收方在本协议第九条项下的保密义务和知识产权保留条款、法律适用与争议解决条款、其他条款（如通知、可分割性等）继续有效。第十一条不可抗力11.1若任何一方因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等）而无法履行本协议项下的全部或部分义务，该方应立即通知另一方，并在合理期限内提供不可抗力发生的有效证明。11.2因不可抗力导致本协议无法履行或履行困难的，双方应根据不可抗力的影响，协商决定延