企业合规不起诉制度适用指引

企业合规不起诉制度适用指引一、制度概述（一）制度定义。企业合规不起诉制度是指行政机关在执法过程中，对企业主动发现并纠正违法行为，完善合规管理体系，且不具有主观恶性或恶性程度较轻的情形，依法不予追究行政责任的制度。该制度旨在鼓励企业加强合规建设，促进社会诚信体系建设，实现执法效果与社会效果的统一。适用该制度必须同时满足企业主动合规、有效整改、无主观恶性三个核心条件，缺一不可。（二）制度价值。企业合规不起诉制度具有多重制度价值。首先，通过制度激励企业加强合规管理，降低企业合规成本，提升市场诚信水平。其次，节约行政资源，提高执法效率，实现法律效果与社会效果的统一。再次，为企业合规建设提供明确指引，促进企业建立健全合规管理体系。最后，彰显法治温度，体现执法理性，构建和谐稳定的政企关系。（三）制度原则。适用企业合规不起诉制度必须坚持依法合规原则，严格遵守法律法规规定，不得随意扩大或缩小适用范围。必须坚持公平公正原则，对符合条件的企业一视同仁，不得设置不合理的附加条件。必须坚持宽严相济原则，既要鼓励企业主动合规，又要防止企业利用制度规避责任。必须坚持程序正当原则，充分保障企业陈述申辩权利，确保适用过程公开透明。二、适用条件（一）主动合规条件。企业适用企业合规不起诉制度，必须同时满足主动发现、主动报告、主动整改三个条件。主动发现是指企业在日常经营中，通过合规管理体系主动识别出合规风险，而非因外部举报或检查发现。主动报告是指企业在发现合规问题后，在行政机关介入前主动向有关机关报告问题。主动整改是指企业针对发现的问题，立即采取有效措施进行整改，消除或减轻危害后果。（二）有效整改条件。企业适用企业合规不起诉制度，必须证明其整改措施具有有效性。有效性包括整改措施是否针对性强、是否具有可操作性、是否达到预期效果三个维度。整改措施针对性强要求整改措施直接针对问题根源，而非表面应付。整改措施具有可操作性要求整改措施切实可行，能够在企业实际运营中落地实施。整改措施达到预期效果要求整改措施能够有效消除或减轻危害后果，防止问题再次发生。（三）无主观恶性条件。企业适用企业合规不起诉制度，必须证明其不具有主观恶性。主观恶性包括故意违法、屡教不改、造成严重后果三个要素。故意违法是指企业明知故犯，故意违反法律法规。屡教不改是指企业在收到行政警告或处罚后，仍然继续违法。造成严重后果是指违法行为已经对他人合法权益或社会公共利益造成重大损害。三、适用程序（一）线索发现。行政机关在执法过程中，通过日常检查、专项整治、举报投诉等途径发现企业可能存在合规问题的线索。线索发现必须建立台账管理制度，详细记录线索来源、发现时间、初步核查情况等信息，确保线索管理全程留痕。（二）初步核查。行政机关对发现的线索进行初步核查，判断企业是否存在合规问题。初步核查主要通过查阅企业内部文件、询问企业相关人员、现场检查等方式进行。初步核查必须形成书面报告，详细记录核查过程、核查结果，并由核查人员签字确认。（三）正式调查。对初步核查发现问题的企业，行政机关应当启动正式调查程序。正式调查必须制定调查方案，明确调查目的、调查内容、调查方式、调查人员等事项。调查过程中必须制作笔录，详细记录调查内容、调查对象陈述、调查证据等，并由调查人员、调查对象签字确认。（四）合规评估。行政机关对调查发现的问题进行合规评估，判断企业是否符合适用企业合规不起诉制度条件。合规评估应当从主动合规、有效整改、无主观恶性三个维度进行综合判断，并形成合规评估报告。（五）决定作出。行政机关根据合规评估报告，集体研究决定是否适用企业合规不起诉制度。决定作出必须形成书面决定，详细记录适用依据、适用条件、适用程序等内容，并由负责人签字盖章。决定作出后应当及时送达企业，并告知企业救济途径。四、合规建设指导（一）建立健全合规管理体系。企业应当建立健全覆盖所有业务环节的合规管理体系，包括合规制度、合规流程、合规培训、合规监督等四个方面。合规制度是企业合规管理的总纲领，应当明确合规管理的基本原则、基本要求、基本流程等。合规流程是企业合规管理的基本路径，应当将合规要求嵌入到业务流程的各个环节。合规培训是企业合规管理的基础工程，应当定期对企业员工进行合规培训，提升员工合规意识。合规监督是企业合规管理的重要保障，应当建立内部合规监督机制，及时发现和纠正合规问题。（二）完善合规风险防控机制。企业应当建立合规风险防控机制，包括风险识别、风险评估、风险应对、风险监控等四个环节。风险识别是指企业通过合规检查、合规审计等方式，全面识别企业面临的合规风险。风险评估是指企业对识别出的合规风险进行等级划分，确定风险等级。风险应对是指企业针对不同等级的风险，制定相应的应对措施。风险监控是指企业对风险应对措施的实施情况进行跟踪监控，确保风险得到有效控制。（三）加强合规文化建设。企业应当加强合规文化建设，营造浓厚的合规氛围。合规文化建设应当从领导重视、全员参与、制度保障、奖惩分明四个方面入手。领导重视是指企业领导应当高度重视合规工作，带头遵守合规要求。全员参与是指企业应当将合规要求传递到每一位员工，形成全员合规的良好局面。制度保障是指企业应当建立健全合规管理制度，为合规文化建设提供制度保障。奖惩分明是指企业应当将合规表现纳入员工绩效考核体系，对合规表现突出的员工给予奖励，对合规表现差的员工给予处罚。五、执法监督制约（一）建立内部监督机制。行政机关应当建立内部监督机制，对适用企业合规不起诉制度的行为进行监督。内部监督机制包括机构监督、程序监督、责任监督等三个方面。机构监督是指行政机关应当设立专门机构负责监督适用企业合规不起诉制度的行为。程序监督是指行政机关应当制定适用企业合规不起诉制度的具体程序，并严格执行。责任监督是指行政机关应当建立责任追究制度，对违反规定适用企业合规不起诉制度的机关和个人进行责任追究。（二）接受外部监督。行政机关应当接受人大监督、政协监督、司法监督、社会监督等外部监督。人大监督是指人大应当定期对企业合规不起诉制度的实施情况进行监督检查，并提出改进意见。政协监督是指政协应当通过提案、视察等方式，对企业合规不起诉制度的实施情况进行监督。司法监督是指司法机关应当对企业合规不起诉制度的适用进行司法审查，确保适用合法合理。社会监督是指社会公众应当对企业合规不起诉制度的实施情况进行监督，并提出意见建议。（三）信息公开透明。行政机关应当对企业合规不起诉制度的适用情况进行信息公开，提高适用透明度。信息公开包括公开适用依据、公开适用条件、公开适用程序、公开适用结果等四个方面。公开适用依据是指行政机关应当公开适用企业合规不起诉制度的法律法规依据。公开适用条件是指行政机关应当公开适用企业合规不起诉制度的具体条件。公开适用程序是指行政机关应当公开适用企业合规不起诉制度的具体程序。公开适用结果是指行政机关应当公开适用企业合规不起诉制度的结果，包括适用数量、适用理由、适用效果等信