仲裁证据保全申请书

仲裁证据保全申请书申请人信息申请人名称某某创新科技（深圳）有限公司统一社会信用代码91440300XXXXXXXXXX住所地广东省深圳市南山区粤海街道科技园南区XX栋XX层法定代表人张三职务总经理联系电话138-XXXX-XXXX委托代理人李四，某某律师事务所律师代理权限特别授权（代为提出承认、放弃、变更仲裁请求，进行和解，提出证据保全申请等）被申请人信息:---:---被申请人名称某某数据服务（上海）有限公司统一社会信用代码91310000YYYYYYYYYY住所地上海市浦东新区张江高科园区XX路XX号法定代表人王五职务执行董事联系电话139-YYYY-YYYY仲裁案件基本信息:---:---受理机构深圳国际仲裁院（SCIA）案件编号深国仲受字[2024]第XXXX号案由计算机软件著作权许可使用合同纠纷及技术合作开发合同纠纷仲裁请求概要1.确认被申请人违约；2.赔偿因违约造成的经济损失及维权合理费用共计人民币5000万元；3.被申请人承担本案全部仲裁费用。证据保全请求事项:---:---请求一对被申请人经营场所内及云端服务器中运行的、名为“DataFlow核心数据处理系统V2.0”（以下简称“涉案系统”）的源代码、数据库结构、数据字典、系统日志及用户操作记录进行电子数据提取、固定并封存。请求二对被申请人持有的、与双方合作项目（项目编号：PROJ-2023-001）相关的所有技术文档、需求规格说明书、设计文档、测试报告、邮件往来记录（包括但不限于收件箱、发件箱、已删除邮件、归档邮件）进行电子数据勘验与备份。请求三对被申请人财务系统中关于涉案项目的收入确认凭证、成本分摊记录、合同发票及银行流水记录进行查询、复制并封存，以查明涉案项目的实际盈利情况及违约获利数额。请求四请求仲裁委员会将上述保全请求转致相关人民法院，由人民法院采取查封、扣押、冻结、拍照、录音、录像、复制、制作笔录、提取电子数据等法律允许的方式进行保全，并委托具备资质的第三方司法鉴定机构或专业公证处对提取过程进行全程见证与数据哈希值校验，确保证据的完整性与不可篡改性。事实与理由一、案件背景及合同签订情况申请人某某创新科技（深圳）有限公司（以下简称“我方”）与被申请人某某数据服务（上海）有限公司（以下简称“被申请人”）于2023年1月15日签订了《“DataFlow”技术许可与联合开发合作协议》（合同编号：CTR-2023-0115，以下简称“《合作协议》”）。根据《合作协议》约定，双方旨在基于我方拥有的“DataFlowV1.0”基础架构，共同研发迭代升级版本“DataFlowV2.0”，并授权被申请人在金融、医疗领域进行商业化运营。合同核心条款明确约定：1.知识产权归属：合作期间产生的所有新增代码、技术文档、数据库设计等知识产权成果，均归双方共有，任何一方不得在未经对方书面同意的情况下单独向第三方披露或授权使用。2.保密义务：双方对合作过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于源代码、客户名单、经营数据）负有永久保密义务。3.收益分配：被申请人负责运营涉案系统，运营所得净利润应按照我方40%、被申请人60%的比例进行季度分成。4.数据维护：被申请人作为系统的实际运营方，负有妥善保管系统数据、定期备份、保证服务器运行环境安全的义务，且必须完整保留系统运行日志及用户操作记录至少三年。合同签订后，我方依约履行了交付基础源代码、提供技术指导、派遣核心工程师驻场开发等义务。涉案系统于2023年6月1日正式上线运营。二、纠纷产生及违约事实然而，自2023年第四季度起，被申请人开始出现严重的违约行为，具体表现为：1.拒绝提供财务数据：被申请人违反《合作协议》第8.2条关于收益分成的约定，以“财务审计未完成”、“系统数据迁移”等借口为由，连续三个季度拒绝向我方提供任何财务报表、收入凭证及成本核算依据，拒不支付任何分成款项。2.存在擅自许可嫌疑：我方通过市场渠道发现，被申请人在未告知我方的情况下，将涉案系统部署在了一家与其存在关联关系的第三方公司（某某金融科技公司）的服务器上，且该第三方公司并非合同约定的授权领域主体。我方有理由合理怀疑，被申请人存在私自复制源代码并违规向第三方进行商业许可的行为，严重侵犯了我方的共有知识产权及独占许可权益。3.数据安全风险极高：近期，我方技术人员监测到涉案系统的API接口出现异常调用频次，且被申请人相关负责人在沟通中流露出“系统架构要重构”、“旧数据可能要清理”的意图。这表明被申请人极有可能正在对涉案系统进行非正常的技术处理，甚至可能正在实施销毁关键电子证据的行为。三、申请证据保全的必要性与紧迫性鉴于计算机软件类纠纷案件的特殊性，本案的关键证据——源代码、电子日志、财务数据——均具有无形性、易篡改性、易灭失性的特点。若不立即采取证据保全措施，将导致以下不可挽回的后果：（一）关键电子证据存在极高的灭失风险涉案系统的核心源代码及运行日志存储于被申请人完全控制的服务器及云端数据库中。被申请人作为实际控制人，拥有系统的最高管理员权限（Root权限），具备随时修改、删除、格式化数据或通过覆盖写入的方式销毁历史日志的技术能力。特别是系统日志（SystemLogs）和数据库事务日志（TransactionLogs），它们是还原系统运行轨迹、证明被申请人是否存在违规对外授权、计算实际业务流量的唯一客观依据。这些日志数据通常会按照系统设置自动轮转或被人为清理。一旦被申请人启动“数据清洗”或“系统重构”程序，或者仅仅是关闭日志记录功能，上述具有决定性证明作用的电子数据将在瞬间消失，且无法通过常规技术手段恢复。此外，被申请人内部邮件服务器中的沟通记录，往往包含着其主观上恶意违约、策划侵权行为的直接证据（如策划方案、授权合同草稿等）。这类电子数据同样极易被通过删除邮件、清空回收站、导出并清空邮箱等方式销毁。（二）证据的易篡改性导致后续举证不能电子数据不同于传统书证，其在本质上是二进制代码，可以在不留下任何肉眼可见痕迹的情况下被修改。例如，被申请人可以通过修改系统时间戳、篡改数据库记录、替换源代码文件等方式，制造出虚假的“事实”。目前，我方已经失去了对涉案系统的控制权，无法确保被申请人是否已经对关键数据进行了“预处理”。如果不由司法机关或公证机构介入，以专业手段（如计算哈希值HashValue、进行电子数据镜像、对物理环境进行封存）进行即时固定，那么即便在后续仲裁程序中我方申请调查取证，所获取的数据也极有可能是由被申请人“精心炮制”的伪证，从而无法反映客观真实情况，导致仲裁庭无法查明事实，使我方的合法权益遭受根本性损害。（三）财务证据的隐蔽性与依赖性关于被申请人违约获利及分成金额的认定，完全依赖于其财务系统的原始记账凭证和后台业务数据。由于被申请人拒绝配合审计，且现代企业财务多采用电子化记账，相关数据存储于其ERP系统或财务软件服务器中。这些数据通常有复杂的权限管理，且可能分散存储。若不及时保全，被申请人可以通过修改会计科目、删除原始凭证、导入虚假数据等方式掩盖真实的经营收入，致使我方在后续仲裁中无法计算具体的赔偿数额，即便胜诉也可能因缺乏证据支持而无法获得实际赔偿。（四）法律依据充分根据《中华人民共和国仲裁法》第四十六条规定：“在证据可能灭失或者以后难以取得的情况下，当事人可以申请证据保全。当事人申请证据保全的，仲裁委员会应当将当事人的申请提交证据所在地的基层人民法院。”同时，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第八十四条及相关司法解释，对于电子数据的保全，人民法院可以采取查封、扣押、冻结、拍照、录音、录像、复制、制作笔录、提取电子数据等方式。本案中，涉案证据完全符合“可能灭失”和“以后难以取得”的法定条件。被申请人控制人的主观恶意、系统数据的易逝性以及双方矛盾的激化程度，都构成了紧急保全的充分理由。四、拟保全证据的具体内容及技术方案说明为了确保保全工作的精准性和有效性，我方在此详细列明拟保全证据的具体线索及技术要求，以便执行人员操作：1.针对源代码及文档的保全目标路径：被申请人办公场所内开发服务器（IP地址：192.168.XX.XX）及代码仓库服务器（如GitLab/SVN服务器）。具体对象：名为“DataFlow-Core”、“DataFlow-Api”、“DataFlow-Web”的代码库。名为“DataFlow-Core”、“DataFlow-Api”、“DataFlow-Web”的代码库。上述代码库从2023年1月1日至今的所有GitCommit记录、分支记录、合并请求（MergeRequest）记录及代码差异比对。上述代码库从2023年1月1日至今的所有GitCommit记录、分支记录、合并请求（MergeRequest）记录及代码差异比对。位于共享文档服务器（如NAS存储）中的“项目文档”文件夹下所有后缀为.docx,.xlsx,.pdf,.visio的文件。位于共享文档服务器（如NAS存储）中的“项目文档”文件夹下所有后缀为.docx,.xlsx,.pdf,.visio的文件。保全方式建议：建议执行人员现场监督技术人员对上述代码库进行完整Clone（克隆）或镜像打包，并对打包后的文件计算SHA-256哈希值，制作《电子数据提取笔录》，由被申请人现场负责人签字确认。2.针对数据库及系统日志的保全目标对象：生产环境数据库（MySQL/Oracle集群）、应用服务器日志。具体内容：数据库全量导出文件（.sql或.dmp格式）。数据库全量导出文件（.sql或.dmp格式）。关键业务表（如User表、Order表、License表）的结构及数据。关键业务表（如User表、Order表、License表）的结构及数据。应用服务器（Nginx/Tomcat）在过去一年内的AccessLog（访问日志）和ErrorLog（错误日志）。应用服务器（Nginx/Tomcat）在过去一年内的AccessLog（访问日志）和ErrorLog（错误日志）。数据库的Binlog（二进制日志），用于还原数据变更历史。数据库的Binlog（二进制日志），用于还原数据变更历史。保全方式建议：建议由专业司法鉴定机构人员操作，使用专业取证工具连接数据库，进行全量备份，并对备份文件进行电子签名固定。对于实时滚动的日志文件，应先暂停相关服务或锁定文件，确保数据静态一致后再进行复制。3.针对财务数据的保全目标对象：被申请人财务部门电脑中的财务软件（如用友、金蝶）、电子税务局申报记录、银行收支流水。具体内容：2023年1月1日至2024年5月31日期间的总账、明细账、凭证表。2023年1月1日至2024年5月31日期间的总账、明细账、凭证表。涉及“技术服务费”、“软件开发费”科目的所有记账凭证及后附的原始发票电子档、银行回单。涉及“技术服务费”、“软件开发费”科目的所有记账凭证及后附的原始发票电子档、银行回单。与涉案项目相关的合同台账。与涉案项目相关的合同台账。保全方式建议：建议对财务软件数据库文件进行封存复制，并现场打印关键报表，由财务人员及在场见证人签字。4.针为邮件沟通记录的保全目标对象：被申请人项目核心成员（如项目经理李某、技术总监赵某、商务总监孙某）的公司邮箱账号。具体内容：收件箱、发件箱、草稿箱、已删除文件夹中包含关键词“DataFlow”、“某某创新科技”、“分成”、“授权”的所有邮件及其附件。保全方式建议：建议通过Outlook/Web网页端登录，使用截图或导出.pst文件的方式进行固定，重点查看并打印与第三方关联公司（某某金融科技公司）的往来邮件。五、担保承诺依据相关法律规定，申请人愿意提供相应的担保，以备因证据保全申请错误可能给被申请人造成的损失赔偿。1.担保形式：申请人已向某某财产保险股份有限公司投保了“诉讼/仲裁保全责任保险”，保单号码为：XYZ-2024-XXXX，保险金额为人民币2000万元。2.担保书：保险公司已出具《保全责任保险担保书》，承诺如因申请人申请错误致使被申请人遭受损失，由保险公司在担保金额内承担赔偿责任。该担保书已随本申请书一并提交，请仲裁委员会及人民法院予以审查。六、结语综上所述，本案争议金额巨大，事实复杂，且关键证据完全由被申请人掌控，处于极度危险之中。若不立即采取证据保全措施，不仅将导致案件事实无法查清，更将使申请人的合法权益遭受无法弥补的损害，严重破坏商业诚信与法律公平正义。为维护申请人的合法权益，确保证据的完整性，保障仲裁程序的顺利进行，特依据《中华人民共和国仲裁法》及《中华人民共和国民事诉讼法》之规定，恳请贵仲裁委员会在审查本申请后，迅速转致有管辖权的人民人民法院，对被申请人的相关电子数据及财务资料采取证据保全措施。此致深圳国际仲裁院担保信息担保人某某财产保险股份有限公司担保方式诉讼/仲裁保全责任保险保单号码XYZ-2024-XXXX保险金额人民币贰仟万元整（¥20,000,000.00）保险期限自2024年X月X日起至本案仲裁裁决生效之日止担保书提交情况已随本申请书一并提交原件及复印件申请人承诺:---:---真实性承诺申请人承诺本申请书及所附证据材料均真实、合法、有效，不存在虚假陈述或伪造证据的情形。责任承担如因证据保全申请错误给被申请人造成损失，申请人承诺承担相应的赔偿责任，并同意由担保人履行担保义务。配合义务申请人承诺将积极配合仲裁委员会及人民法院的保全工作，提供必要的技术支持（如协助指认服