境内公司境外股权转让协议

境内公司境外股权转让协议甲方：[境外公司名称]注册地：[境外国家/地区]法定代表人：[姓名]地址：[境外地址]乙方：[受让方名称]注册地：[注册地（境内/境外）]法定代表人：[姓名]地址：[地址]标的公司：[境内公司名称]统一社会信用代码：[XXX]注册地：[中国境内地址]经营范围：[XXX]鉴于1.甲方系标的公司合法登记股东，持有标的公司XX%股权（对应注册资本人民币XX元，其中实缴XX元、未缴XX元）；2.乙方拟受让甲方持有的上述标的股权，甲方拟转让该股权；3.双方均已履行内部决策程序，具备签署及履行本协议的主体资格。第一条标的股权1.1甲方转让的标的股权为其持有的标的公司XX%股权，该股权未设置任何质押、抵押、留置、信托或第三方权利限制，未被司法/行政机关冻结、查封，不存在任何争议、诉讼、仲裁或潜在纠纷（甲方需提供股权无瑕疵证明文件）。1.2标的股权对应的标的公司股东权利（含表决权、分红权等）自交割日起转移至乙方。第二条转让价款及支付2.1标的股权转让价款为XX美元（大写：XX美元整），该价款包含标的股权对应的全部权益（不含交割后新增未分配利润）。2.2支付方式：（1）第一期：XX美元，于本协议生效后5个工作日内，支付至甲方指定境外账户（账户信息：银行名称[XXX]、账号[XXX]、SWIFT代码[XXX]）；（2）第二期：XX美元，于标的股权工商变更登记完成、股东名册更新至乙方后5个工作日内，支付至上述账户。2.3乙方支付以银行实际到账日为准，逾期支付按日万分之五计付违约金。第三条交割条件及交割3.1交割需满足全部条件：（1）甲方/乙方内部有权机构（股东会/董事会）批准本次转让/受让；（2）标的公司股东会决议同意本次股权转让；（3）若标的公司为外商投资企业，取得商务主管部门审批文件；（4）甲方提供标的公司近3年审计报告、纳税证明、无未披露债务承诺函；（5）标的股权无新增权利限制或纠纷。3.2交割手续（条件满足后5个工作日内完成）：（1）甲方交付标的公司公章、营业执照、银行U盾等全部证照；（2）双方共同办理工商变更登记；（3）标的公司更新股东名册至乙方名下。第四条陈述与保证4.1甲方陈述与保证：（1）主体合法存续，有权转让标的股权；（2）标的公司财务报表真实，无虚假记载/未披露债务；（3）过渡期内（协议签署日至交割日）不得处置标的公司核心资产（单值超XX元）、提供担保、分配利润；（4）交割前标的公司或有负债（含未披露诉讼、税务罚款）由甲方全额赔偿。4.2乙方陈述与保证：（1）主体合法存续，资金来源合法；（2）受让目的合法，不违反中国/标的公司注册地法律。第五条违约责任5.1甲方逾期交割（含未交付证照、未配合工商变更）：每逾期1日按价款万分之五付违约金；逾期超30日，乙方有权解除协议，甲方退还已收价款并按价款10%付违约金，赔偿乙方全部损失（含律师费、诉讼费）。5.2甲方隐瞒标的股权瑕疵/未披露债务：赔偿乙方全部损失（含直接损失、预期收益、审计费）。5.3乙方逾期付款超30日：甲方有权解除协议，乙方赔偿甲方全部损失。第六条税务及外汇6.1税务：甲方（非居民企业）转让境内股权的企业所得税由甲方自行申报缴纳；乙方需缴纳的印花税由乙方承担，双方配合提供税务资料。6.2外汇：乙方支付外币需符合中国外汇局规定，甲方收款需按注册地法律申报。第七条争议解决因本协议产生的争议，双方协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按申请时规则仲裁，仲裁地北京，裁决终局。第八条生效及其他8.1本协议自双方签字盖章之日起生效。8.2本协议一式[X]份，各方执[X]份，具有同等效力。8.3保密义务：双方对协议内容及标的公司信息保密，保密期3年。甲方（盖章）：__