境内企业并购境外企业股权转让合同

境内企业并购境外企业股权转让合同甲方（境内受让方）：[境内企业全称]，注册地：[中国XX省XX市]，统一社会信用代码：[XXX]，法定代表人：[XXX]乙方（境外转让方）：[境外企业/自然人全称/姓名]，注册地/国籍：[XXX国家/地区]，统一社会信用代码/身份证明号：[XXX]，法定代表人/签字人：[XXX]丙方（境外目标公司）：[境外目标公司全称]，注册地：[XXX国家/地区]，统一社会信用代码：[XXX]，法定代表人：[XXX]鉴于1.甲方系中国法律合法设立并有效存续的企业，拟通过受让股权并购境外企业；2.乙方系丙方合法登记股东，持有丙方XX%股权（以下简称“标的股权”），对应注册资本[XXX币种XX金额]，实缴出资[XXX币种XX金额]；3.丙方系[XXX国家/地区]法律合法设立的企业，主营业务为[XXX]，甲方已完成对丙方的尽职调查（详见附件1）；4.各方确认本次股权转让需满足境内外审批要求，均同意按本合同约定履行。第一条标的股权1.1乙方保证：标的股权无质押、查封、第三人权利限制，其他股东已书面放弃优先购买权（详见附件2），其对标的股权拥有完整处分权。1.2标的股权对应的丙方股东权利（含分红、表决权等）自交割日起转移至甲方。第二条转让价款及支付2.1转让价款：经[XXX评估机构]评估（报告编号：XXX，详见附件3），标的股权转让价款为[XXX币种XX金额]。2.2支付方式（分期支付，以美元为例）：（1）第一期：本合同生效后5个工作日内，甲方支付30%（[XXX金额]）至乙方指定境外账户（详见附件4）；（2）第二期：丙方完成股权工商变更登记（甲方取得股东名册）后10个工作日内，支付60%（[XXX金额]）；（3）第三期：交割后12个月内，丙方经审计净利润达承诺标准（详见附件5）后15个工作日内，支付10%（[XXX金额]）。2.3汇率约定：支付当日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价为结算汇率，甲方承担汇率波动风险。2.4合规要求：甲方需办理外汇登记及汇出手续，乙方账户需符合丙方所在地外汇规定，因账户不合规导致支付延误的，责任方按日支付万分之五违约金。第三条交割条件本次股权转让需同时满足以下条件后方可交割：3.1内部审批：甲方董事会/股东会、乙方内部决策机构（企业/自然人）已出具有效同意文件；3.2境内审批：甲方取得发改委境外投资备案、商务部《企业境外投资证书》及外汇局登记；3.3境外审批：丙方所在地反垄断审查无条件通过、外资准入审批（如需）、外汇汇出许可（如需）；3.4陈述保证：乙方陈述无虚假遗漏，丙方自尽职调查基准日（[XXXX年XX月XX日]）无重大不利变化（定义见附件6）；3.5其他：丙方核心员工留任协议已签署（详见附件7）。第四条陈述与保证4.1乙方陈述（自签订日至交割后12个月保持真实）：（1）主体合法，有权转让标的股权；（2）丙方财务报表（附件8）真实，无未披露负债（含或有债务）；（3）丙方经营合规，无税务、环保、劳动等重大违法记录；（4）丙方知识产权（专利、商标等）权属清晰，无侵权纠纷；（5）丙方无未披露重大合同、对外担保及诉讼仲裁。4.2甲方陈述：（1）主体合法，具备支付能力；（2）已履行内部审批，将按中国规定办理境外投资手续。第五条过渡期管理（签订日至交割日）5.1乙方及丙方不得：（1）处分丙方价值超[XXX币种XX金额]的资产；（2）新增负债或对外担保；（3）修改章程、减资、分红；（4）解除核心员工劳动合同。5.2乙方需每15日向甲方通报丙方经营情况，重大事项（如诉讼）需24小时内通知。第六条交割后义务6.1股权变更：乙方协助丙方在交割后15个工作日内完成工商变更，交付股东名册及股权证明。6.2资产移交：丙方在交割后20个工作日内移交公章、财务账册、资产清单（附件9），签署《移交确认书》。6.3业绩承诺：乙方承诺丙方交割后首年净利润≥[XXX币种XX金额]：（1）实际净利润≥90%承诺值：支付第三期价款；（2）实际净利润＜90%：乙方按差额100%补偿，从第三期价款抵扣，不足部分15日内补足；（3）实际净利润＜70%：甲方有权要求乙方回购股权，回购款为已付价款+年利率8%利息，30日内支付。6.4保密：各方对合同内容、丙方商业秘密保密5年，未经书面同意不得披露。第七条风险承担7.1过渡期重大不利变化：甲方有权解除合同（乙方返还已付款+5%年息）或调整价款（按损失金额扣减）。7.2审批失败：互不承担违约责任，乙方10日内返还已付款+3%年息。7.3税务：乙方承担转让所得税（含丙方所在地及中国税），甲方承担受让印花税，丙方承担自身税费（含交割前未缴），未缴税费导致损失的，责任方赔偿。第八条违约责任8.1乙方违约：（1）未按时变更股权：每逾期1日付价款万分之五违约金，逾期30日甲方有权解除合同，乙方返还已付款+8%年息+10%价款违约金；（2）陈述虚假：赔偿甲方全部损失（含直接/间接损失、律师费、审计费）。8.2甲方违约：（1）未按时付款：每逾期1日付应付金额万分之五违约金，逾期30日乙方有权解除合同，甲方付10%价款违约金；（2）未办境内审批：赔偿乙方前期费用损失。第九条争议解决9.1适用法律：[香港特别行政区法律]。9.2争议解决：协商不成的，提交香港国际仲裁中心（HKIAC），按申请时规则仲裁，仲裁庭3人，仲裁地香港，裁决终局。第十条其他10.1通知：书面送达（邮件/快递）至附件10指定地址，自送达生效。10.2不可抗力：战争、政策变化等导致无法履行的，不承担责任，但需10日内通知并提供证明，持续60日以上可解除合同。10.3生效：本合同自各方签字盖章+境内外审批完成之日起生效。10.4文本：一式6份，各方各执2份，审批部门各1份，同等效力。附件清单1.丙方尽职调查报告2.其他股东放弃优先购买权声明3.标的股权评估报告4.乙方收款账户信息5.业绩承诺及补偿细则6.重大不利变化定义7.核心员工留任协议8.丙方财务报表9.资产及资料移交清单10.各方通知联系人及地址甲方（盖章）：__________法定代表人/授权代表（签字）：__________日期：______年___