双边安全保障协议书是指

双边安全保障协议书是指1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司，住所地位于中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦15层1501室。甲方为一家依法注册成立的外商独资企业，主营业务为国际贸易及供应链管理，拥有丰富的行业经验和广泛的客户网络。甲方法定代表人为张三，联系电话为+86-10-88888888，电子邮箱为zhangsan@。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX研发中心3层3001室。乙方为一家依法注册成立的内资企业，专注于智能软件开发及技术服务，拥有自主知识产权的核心技术。乙方法定代表人为李四，联系电话为+86-21-66666666，电子邮箱为lisi@。

###协议简介

甲方与乙方基于长期稳定的合作关系及共同的市场拓展需求，经友好协商，决定签订本双边安全保障协议书。双方合作背景如下：甲方作为XX国际贸易有限公司，需通过乙方提供的智能软件系统优化其供应链管理流程，提高业务效率。乙方作为XX科技有限公司，具备开发及维护此类系统的专业技术能力，可为甲方提供定制化的软件解决方案。

双方在前期合作中已建立良好的信任基础，现为进一步明确双方的权利义务，保障合作项目的顺利实施，特依据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国网络安全法》及相关法律法规，共同制定本协议。本协议旨在通过法律手段规范双方行为，确保合作过程中数据安全、知识产权保护及商业秘密的合规管理，同时明确违约责任及争议解决机制，为双方合作提供全面的法律保障。

甲方需依托乙方的技术支持完成其业务系统的升级改造，而乙方则需按照甲方要求提供高质量的服务及安全保障措施。双方均认识到，本协议的有效履行对维护各自商业利益及市场信誉具有重要意义。因此，双方同意严格遵守本协议各项条款，共同推动合作项目的成功实施。本协议的签订不仅体现了双方对合作安全性的高度重视，也为后续争议的预防提供了明确的法律依据。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方提供智能软件系统开发及安全保障服务的相关事宜，确保双方在合作过程中实现数据安全、知识产权保护及商业秘密的合规管理。具体内容涉及：

1.乙方根据甲方需求，提供智能软件系统的定制化开发服务，包括系统架构设计、功能模块实现、数据接口对接及系统测试等。

2.乙方负责保障软件系统的网络安全及数据安全，包括但不限于防火墙部署、入侵检测、数据加密及定期安全审计。

3.甲方有权监督乙方的服务过程，并提出合理化建议；乙方需及时响应甲方的需求变更，并确保系统稳定运行。

4.双方共同遵守相关法律法规，特别是《中华人民共和国网络安全法》及数据保护规定，确保合作项目符合合规要求。本协议的签订旨在通过法律手段规范双方行为，为合作项目的顺利实施提供全面保障，避免潜在的法律风险及商业纠纷。

第二条定义

1.**智能软件系统**：指乙方为甲方开发或提供的，基于、大数据分析等技术的供应链管理软件系统。

2.**数据安全**：指通过技术及管理手段，防止数据泄露、篡改或丢失，确保数据在存储、传输及使用过程中的安全性。

3.**知识产权**：包括但不限于软件著作权、专利权及商业秘密，本协议项下的知识产权归属双方另行约定。

4.**商业秘密**：指双方在合作过程中知悉的未公开的技术信息、经营信息等，需承担保密义务。

5.**安全审计**：指乙方定期对软件系统进行安全评估，发现并修复潜在风险的过程。

第三条双方权利与义务

####1.甲方的权力与义务

（1）甲方有权要求乙方按照合同约定提供智能软件系统的开发及维护服务，并对乙方的服务质量进行监督。

（2）甲方需向乙方提供必要的业务需求说明及数据支持，确保乙方能够准确理解项目目标。

（3）甲方需配合乙方进行系统测试及验收，并在测试过程中提出合理化意见。

（4）甲方需承担因自身原因导致的数据错误或系统故障的责任，并承担相应的修复费用。

（5）甲方需遵守本协议的保密条款，对乙方的技术方案及商业信息承担保密义务。

（6）甲方需按约定支付服务费用，逾期支付需承担违约责任。

####2.乙方的权力与义务

（1）乙方有权根据甲方需求制定开发方案，并要求甲方提供必要的配合及资源支持。

（2）乙方需确保智能软件系统的技术先进性及安全性，符合国家网络安全标准及行业规范。

（3）乙方需提供系统上线后的技术支持及维护服务，包括故障修复、版本更新及安全补丁安装。

（4）乙方需定期进行安全审计，并向甲方提交审计报告，确保系统持续稳定运行。

（5）乙方需保护甲方的商业秘密及知识产权，未经甲方同意不得泄露或用于其他用途。

（6）乙方需在服务过程中遵守相关法律法规，特别是数据保护规定，避免因违规操作导致法律风险。

（7）乙方需对因自身技术缺陷导致的系统故障承担赔偿责任，并承担相应的修复费用。

（8）乙方需及时响应甲方的需求变更，但变更内容需经双方书面确认，并调整服务费用。

（9）乙方需提供系统源代码及技术文档，确保甲方在合作结束后享有必要的自主维护权利。

（10）乙方需配合甲方进行第三方认证，如需获得相关行业资质认证，乙方需承担相应费用。

第四条价格与支付条件

1.甲方同意向乙方支付本协议项下智能软件系统开发及安全保障服务的费用总额为人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00）。该价格包含系统开发、测试、部署、初期维护及安全审计等全部服务内容。

2.支付方式：甲方通过银行转账方式支付乙方服务费用。乙方指定收款账户信息如下：开户行：中国工商银行XX支行，账号：622202********1234，户名：XX科技有限公司。

3.支付时间：

（1）合同签订后7日内，甲方支付总费用的30%，即人民币玖拾万元整（¥900,000.00），作为项目启动款；

（2）系统完成初步开发并通过甲方初步验收后7日内，甲方支付总费用的40%，即人民币壹佰贰拾万元整（¥1,200,000.00）；

（3）系统正式上线运行并完成初步安全审计后7日内，甲方支付总费用的20%，即人民币陆拾万元整（¥600,000.00）；

（4）剩余10%作为质保金，即人民币叁拾万元整（¥300,000.00），于系统上线满壹年后无息支付。

4.乙方需向甲方开具等额增值税专用发票，甲方凭发票进行税额抵扣。若甲方因税务原因要求变更收款账户或支付方式，应提前30日书面通知乙方，乙方应予以配合。

5.任何未按本协议约定支付的款项，逾期支付的违约方需按日向守约方支付逾期付款金额千分之五的违约金，且逾期超过30日，守约方有权暂停服务或解除协议，并要求赔偿因此造成的全部损失。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自双方签字盖章之日起至项目最终验收完成且质保期满之日止，共计壹年。

2.项目关键时间节点：

（1）项目启动日：本协议签订后第5个工作日；

（2）系统初版交付日：项目启动日后90日内；

（3）初步验收日：系统初版交付后15日内；

（4）系统正式上线日：初步验收通过后30日内；

（5）安全审计完成日：系统上线后20日内；

（6）最终验收日：安全审计完成后10日内。

3.若因甲方原因导致项目延期，乙方交付时间相应顺延，但最长不超过30日。乙方需提前15日书面通知甲方延期原因，并说明预计完成时间。若延期超过60日，甲方有权单方面解除协议，乙方需退还已收取的全部款项并承担违约责任。

4.质保期自系统正式上线之日起计算，为期12个月。质保期内，乙方需对系统故障提供修复服务，但需承担因甲方原因导致的损坏。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

（1）付款违约：甲方未按本协议第四条约定支付任何款项，每逾期一日，应按逾期金额的千分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权暂停服务或解除协议，并要求甲方：

a.支付全部未付款项及相应违约金；

b.赔偿因甲方违约给乙方造成的直接经济损失，包括但不限于已投入的人力成本、资源损失及第三方索赔费用。

（2）需求变更违约：甲方单方面提出不合理需求变更，导致项目延期或成本增加，应承担额外费用，且乙方有权要求甲方按变更部分价值的30%支付违约金。

（3）保密义务违约：甲方泄露乙方提供的商业秘密或技术方案，应赔偿乙方全部经济损失，违约金上限为人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。若该违约行为导致乙方被第三方起诉，甲方需承担乙方全部诉讼费用及赔偿金。

2.**乙方违约责任**

（1）交付违约：乙方未按本协议第五条约定时间交付系统或服务，每逾期一日，应按总合同金额的千分之五向甲方支付违约金。逾期超过60日，甲方有权单方面解除协议，乙方需：

a.返还甲方已支付的全部款项并支付违约金；

b.赔偿甲方因项目延误造成的直接经济损失，包括但不限于第三方服务替代费用、合同取消损失及市场机会损失。违约金上限为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。

（2）质量违约：系统存在严重技术缺陷导致无法正常使用（如核心功能无法运行、数据丢失或安全漏洞被利用），乙方需立即修复。若修复后仍无法满足甲方基本需求，甲方有权要求乙方：

a.退还相应服务费用；

b.按缺陷影响范围的50%-100%支付违约金；

c.赔偿甲方因此遭受的业务中断损失，但赔偿金额不超过合同总金额的70%。

（3）安全责任违约：因乙方技术缺陷导致甲方数据泄露、系统瘫痪或遭受黑客攻击，乙方需承担全部赔偿责任，包括但不限于：

a.修复费用；

b.甲方因数据丢失产生的重建成本；

c.第三方索赔或行政处罚费用；

d.因安全事件导致的业务声誉损失赔偿，乙方需赔偿甲方上一年度营业收入的30%。

3.**不可抗力免责**：任何一方因不可抗力（如战争、自然灾害、法律政策变更）导致无法履行义务，需立即通知对方并提供证明文件，可部分或全部免除责任，但需采取措施减少损失。

4.**协议解除后果**：若一方严重违约导致协议解除，违约方需在解除后30日内完成项目资料、源代码及数据的交付，并支付所有未结算费用。若甲方解除协议，乙方需退还甲方已支付但未提供服务的费用。双方需在协议解除后90日内完成所有争议的清算，包括知识产权归属、保密责任及费用结算。

第七条不可抗力

1.**不可抗力定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）地震、台风、洪水、火灾等自然灾害；

（2）战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；

（3）政府行为，如法律修订、政策调整、禁令或强制征用；

（4）疫情或公共卫生事件导致政府采取的隔离、封锁等措施；

（5）网络攻击、系统故障等不可归责于任何一方技术原因。

2.**不可抗力影响**：发生不可抗力事件的一方应在事件发生后7个工作日内书面通知对方，并提供相关证明文件（如政府部门公告、新闻报道、保险理赔文件等）。双方应根据不可抗力影响程度协商决定：

（1）暂停履行相关义务，暂停期限不超过不可抗力持续时间的30日；

（2）部分或全部免除因不可抗力导致的违约责任；

（3）协商修改协议条款或解除协议。

3.**责任限制**：

（1）不可抗力导致合同无法履行的，双方互不承担违约责任，但需采取措施减少损失；

（2）因不可抗力造成的直接损失（如已投入成本），由发生不可抗力的责任方自行承担；

（3）若不可抗力持续超过60日，任何一方有权单方面解除协议，已产生的费用按实际履行比例结算。

4.**不可抗力证明**：本协议项下的不可抗力证明文件需经公证或由对方确认，否则对方有权要求补充或重新提交。若一方无法提供有效证明，需承担相应责任。

5.**不可抗力终止**：不可抗力消除后，受影响方应立即通知对方恢复履行合同，并补偿对方因不可抗力造成的损失（以实际损失为限）。

第八条争议解决

1.**争议类型**：本协议项下争议包括但不限于合同解释、违约责任、知识产权纠纷、保密义务及不可抗力相关争议。

2.**争议解决顺序**：双方应首先通过书面形式友好协商解决争议，协商期限不超过30日。协商不成，双方应优先选择以下第（1）种方式解决：

（1）提交北京仲裁委员会，按照该会现行仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

（2）任何一方亦可向乙方住所地（上海市浦东新区）有管辖权的人民法院提起诉讼。若选择诉讼，适用中华人民共和国法律及地方法院管辖。

3.**争议期间履行**：争议期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款，任何一方不得单方面暂停服务或解除协议。

4.**法律适用**：争议解决适用中华人民共和国法律（不包括香港、澳门及台湾地区法律），双方均应遵守该法律关于管辖权及仲裁的法律规定。

5.**费用承担**：仲裁或诉讼费用由败诉方承担，但双方均需承担各自聘请律师的费用。若协商解决，相关费用由实际支出方承担。

6.**证据规则**：双方提交的证据材料需真实有效，仲裁庭或法院可根据需要要求补充或核实。电子数据证据需满足《电子签名法》要求，并经哈希算法校验。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、文件及证据均应采用书面形式，可通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或本协议首页载明的地址进行送达。电子送达需使用双方确认的电子邮箱或商务平台账户。通知在以下时间视为送达：专人递送当日、挂号信寄出后第3日、传真发出后即时、电子邮件发送成功后24小时。若通过地址送达，则以邮件投递或公证送达为准。

2.**协议变更**：本协议任何条款的修改需经双方授权代表书面签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，且需作为本协议不可分割的一部分。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更协议内容。

3.**终止条件**：

（1）协议期限届满且双方无续签意愿；

（2）本协议第六条约定的一方向另一方发出解除通知；

（3）因不可抗力导致协议无法继续履行；

（4）根据本协议第八条约定解决争议后，协议自动失效。

终止后，双方应结清费用、返还财产并遵守保密义务，但已产生的权利义务不受影响。

4.**可分割性**：若本协议任何条款被认定无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近的有效条款。

5.**完整协议**：本协议构成双方就合作事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解及承诺。

6.**法律适用及管辖**：本协议适用中