外部董事的提供聘任协议书

外部董事的提供聘任协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX管理咨询有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX写字楼XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

**协议简介**

鉴于甲方为拓展业务范围、优化公司治理结构及提升决策效率，拟聘请外部董事为甲方提供专业咨询与管理服务；

鉴于乙方拥有丰富的行业经验、专业的管理知识和广泛的资源网络，具备担任甲方外部董事所需的资质和能力；

甲乙双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方聘请乙方担任外部董事事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订背景基于甲方对专业化、市场化治理结构的迫切需求，乙方作为专业服务提供方，其外部董事的聘任将有助于甲方完善公司内部治理机制，增强决策的科学性与前瞻性。双方合作的前提条件为：甲方认可乙方的专业能力及服务标准，乙方同意按照本协议约定履行外部董事职责。本协议的签订及履行将直接影响双方的权利义务关系，并作为后续条款约定的基础，确保外部董事聘任工作的合法性与有效性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方聘请乙方担任外部董事的具体事宜，确保乙方能够依据本协议约定，为甲方提供专业的战略咨询、监督管理和风险控制服务，从而完善甲方公司治理结构，提升决策质量和运营效率。本协议涉及的具體内容包括但不限于：外部董事的聘任与解聘程序、外部董事的职责与权限、服务期限与方式、报酬支付标准与条件、信息披露要求、保密义务、违约责任及争议解决机制等。通过本协议的签订与履行，甲方期望借助乙方的专业能力，优化内部治理机制，增强市场竞争力的同时，保障公司长远稳健发展。

第二条定义

1.**外部董事**：指根据本协议约定，由甲方聘请并在甲方董事会中履行职责的非全日制董事，其不为主营业务提供实质性执行职务，主要提供独立、客观的监督和建议。

2.**董事会**：指甲方的最高决策机构，负责制定公司战略、监督管理层执行情况及公司日常运营。

3.**服务期限**：指乙方根据本协议约定提供外部董事服务的具体时间段，自本协议生效之日起至终止之日止。

4.**报酬**：指甲方根据本协议约定向乙方支付的外部董事服务费用，包括基本报酬、绩效奖金等。

5.**信息披露**：指甲方按照本协议约定向乙方提供公司相关经营数据、财务报告、重大决策等信息的行为。

6.**保密信息**：指在履行本协议过程中，一方披露给另一方的，未公开的公司内部信息、商业秘密或任何可能损害对方利益的信息。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权根据本协议约定，要求乙方履行外部董事职责，并对乙方的履职情况进行监督与评估。

（2）甲方有权根据公司发展需要及乙方的实际履职表现，在协议期限内或期满后，决定是否续聘乙方担任外部董事。

（3）甲方应按照本协议约定，及时向乙方支付外部董事报酬及其他应得分红，确保乙方获得合理的经济回报。

（4）甲方有义务为乙方履行外部董事职责提供必要的协助，包括但不限于提供相关会议资料、参与董事会会议、解答乙方提出的问题等。甲方应确保乙方能够及时获取履行职责所需的公司内部信息，但不得要求乙方参与公司日常经营管理活动。

（5）甲方应保障乙方作为外部董事的身份独立性，不得要求乙方承担与外部董事职责相冲突的内部管理职务，确保乙方的监督职能得到有效发挥。

（6）甲方应按照本协议约定，对乙方履行职责过程中知悉的公司信息承担保密义务，并确保该等保密义务在协议终止后持续有效。

（7）甲方应遵守相关法律法规及公司章程，确保乙方履职的环境合法合规，并就乙方履职过程中可能面临的法律风险提供必要的保障。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方有权按照本协议约定，获取甲方提供的必要信息及参与相关会议，以履行外部董事职责。乙方有权独立判断公司重大决策的合理性，并提出专业建议，但无权干预甲方的日常经营管理。

（2）乙方有权要求甲方按照本协议约定，及时足额支付外部董事报酬及其他应得分红，如甲方未按时支付，乙方有权要求甲方限期支付，并有权根据实际情况主张逾期违约金。

（3）乙方应按照本协议约定及公司章程规定，认真履行外部董事职责，包括但不限于：出席董事会会议、审阅公司报告、对重大决策进行独立判断、监督管理层执行情况、提出改进建议等。乙方应确保其履职行为符合独立、客观、公正的原则，并维护公司利益。

（4）乙方应勤勉尽责，审慎行使表决权，其判断应基于充分的信息披露和独立的专业分析，不得因个人利益或其他非公司利益因素影响履职独立性。乙方应积极参加董事会会议及关联会议，如因故不能出席，应提前通知甲方并提供书面意见。

（5）乙方有义务对在履职过程中知悉的甲方商业秘密及非公开信息承担严格的保密义务，不得以任何方式泄露给任何第三方，包括但不限于竞争对手、关联公司或个人。该保密义务不因本协议的终止而解除，应持续有效。

（6）乙方应确保其身份的唯一性，不得同时担任与甲方存在利益冲突的其他公司的外部董事或高级管理人员，确保其履职的独立性不受影响。如乙方发现自身存在利益冲突，应立即向甲方披露并主动回避相关决策。

（7）乙方应遵守中国法律法规及公司章程，其履职行为不得违反法律法规或公司内部规定，如因乙方履职行为给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方承担赔偿责任。

（8）乙方应在本协议终止后，按照甲方要求返还所有载有保密信息的资料，并确保不再使用或泄露任何保密信息。如乙方违反保密义务，甲方有权要求乙方承担违约责任，并赔偿因此遭受的损失。

第四条价格与支付条件

甲方同意按照本协议约定向乙方支付外部董事服务报酬，具体标准及支付方式如下：

1.**报酬标准**：乙方担任甲方外部董事的月基本报酬为人民币XX万元整（大写：人民币XX万元整）。此外，根据甲方董事会决议及乙方履职表现，甲方有权在每年年终根据乙方提交的服务报告及考核结果，酌情发放绩效奖金，奖金金额不超过基本报酬的XX%。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式将报酬支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：李四

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.**支付时间**：

（1）月基本报酬应于次月X日前支付上一个月的报酬；

（2）年度绩效奖金应于次年X月X日前，根据乙方提交的年度服务报告及甲方考核结果一次性支付。甲方应提前X日将支付金额及依据通知乙方，乙方如有异议，应在收到通知后X日内提出书面异议，双方友好协商后确定最终支付金额。

4.**税费承担**：乙方应自行承担因收取报酬而产生的个人所得税等一切税费，甲方无需代扣代缴。

5.**调整机制**：如遇市场行情、行业惯例或双方协商一致的情形，可对本协议的价格条款进行调整，但调整应采用书面形式，并作为本协议附件。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。

2.**续聘条件**：协议期满前X个月，如甲方希望续聘乙方，应书面通知乙方，并就续聘条件与乙方协商。双方在达成一致后，应签署书面续聘协议，否则本协议自动终止。

3.**提前终止**：

（1）如乙方因健康原因或其他重大个人原因无法继续履行职责，应提前X个月书面通知甲方，并积极配合安排替代人选，甲方应予以配合。

（2）如甲方因公司战略调整或其他重大原因决定不再需要乙方担任外部董事，应提前X个月书面通知乙方，并支付至通知之日止的全部报酬，且无需承担其他赔偿责任。

4.**关键时间节点**：

（1）乙方应于每月X日前参加当月的董事会会议；

（2）乙方应于每年X月X日前提交上一年度的履职报告及下一年度的工作计划；

（3）甲方应在收到乙方提交的履职报告后X日内完成审核，并就报告中涉及的问题进行反馈。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

（1）**支付延迟**：如甲方未按照本协议第四条约定按时足额支付乙方报酬，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付截至解除之日止的全部报酬及违约金。

（2）**信息提供不充分**：如甲方未按照本协议第三条第四款约定向乙方提供履行职责所需的信息，导致乙方无法正常履职，甲方应承担相应的责任，并应根据乙方实际损失给予补偿。

（3）**违反保密义务**：如甲方违反本协议第三条第六款约定，泄露乙方知悉的保密信息，应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，并支付违约金人民币XX万元整（大写：人民币XX万元整）。

2.**乙方违约责任**

（1）**未履行或不当履行职责**：如乙方未按照本协议第三条第三款约定履行外部董事职责，或其履职行为存在重大过失，导致甲方利益受损，乙方应承担相应的赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、商誉损失等。甲方有权要求乙方退还已支付的全部报酬，并支付赔偿金。

（2）**违反保密义务**：如乙方违反本协议第三条第五款约定，泄露甲方商业秘密或非公开信息，应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，并支付违约金人民币XX万元整（大写：人民币XX万元整）。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应补足差额。

（3）**利益冲突**：如乙方违反本协议第三条第六款约定，未能保持身份独立性，或因利益冲突导致其履职行为损害甲方利益，甲方有权立即解除本协议，并要求乙方支付违约金人民币XX万元整（大写：人民币XX万元整），同时乙方还应赔偿甲方因此遭受的一切损失。

（4）**擅自转让或泄露职责**：如乙方未经甲方书面同意，擅自将本协议项下的外部董事职责转让给第三方，或以任何方式泄露给其他第三方，应视为严重违约，甲方有权立即解除本协议，并要求乙方支付违约金人民币XX万元整（大写：人民币XX万元整），同时乙方还应赔偿甲方因此遭受的一切损失。

3.**协议解除后的责任**：本协议解除或终止后，双方仍应根据约定履行保密义务及其他附随义务。如一方违反，另一方有权要求其承担违约责任，并赔偿因此遭受的损失。

4.**不可抗力免责**：如因不可抗力导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取措施减少损失。不可抗力消除后，双方应继续履行本协议。

（注：以上内容仅为协议范本部分条款，具体条款细节及比例可根据实际情况调整。）

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律、法规的变更）、流行病疫情等。

2.**影响认定**：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议约定的义务，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，并提供相关证明文件。通知内容应包括不可抗力发生的时间、地点、性质、影响范围以及预计持续期限等。

3.**责任免除**：如不可抗力持续超过X日，双方均有权根据不可抗力对协议履行的影响程度，协商解除本协议或部分免除责任。因不可抗力导致的协议解除，双方互不承担违约责任，已支付的款项（除不可抗力期间的必要支出外）不予退还。

4.**持续履行**：如不可抗力消除后，双方应尽快恢复履行本协议，并应相互提供必要的协助，缩短履行期限。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担，不得相互转嫁。

5.**不可抗力证明**：本协议所称不可抗力证明文件包括但不限于政府公告、新闻报道、保险理赔单据、专业机构鉴定报告等。双方均有义务妥善保存相关证明文件，并在对方要求时提供。

第八条争议解决

1.**协商解决**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，争取在X日内达成一致解决方案。

2.**调解**：如协商不成，双方可共同选择第三方调解机构进行调解。调解协议达成后，应签订书面调解协议书，经双方签字盖章后具有约束力。调解期间，不影响双方在本协议项下的其他权利义务行使。

3.**仲裁**：如调解仍无法解决争议，或双方在协议签订后X日内未能达成调解协议，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会（或其他双方约定的仲裁机构），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁地点为甲方所在地。

4.**诉讼**：如双方均未选择仲裁，且未能达成其他争议解决方式，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，双方应积极配合法院审理，并应遵守法院的裁判结果。

5.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中，应遵守相关法律法规，确保争议解决过程的合法性。

6.**管辖选择**：无论采取何种争议解决方式，双方均应本着公平、高效的原则选择最有利于争议解决的途径，并应相互配合，避免重复解决或拖延解决。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后X日视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并签订书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头约定或非书面形式变更均不生效。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不能被解释为放弃其他条款。

4.**可分割性**：如本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.**转让限制**：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或法院判决进行的转让除外。

6.**独立履行**